Dutch

CAPSUGEL BELGIUM NV ('CAPSUGEL')  – ALGEMENE VERKOOPSVOORWAARDEN

van kracht met ingang van 1 december 2015

1. Deze algemene voorwaarden, hierna de "Algemene Voorwaarden" genoemd, zijn uitsluitend van toepassing op alle verkoopovereenkomsten met betrekking tot harde capsules, apparatuur, onderdelen en/of diensten (samen de "Producten") die worden afgesloten met CAPSUGEL, tenzij CAPSUGEL en de koper er in onderling overleg uitdrukkelijk schriftelijk van afwijken. Eventuele algemene voorwaarden die door de koper zijn opgesteld of worden gebruikt, zijn uitsluitend van toepassing indien CAPSUGEL deze uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard. Indien dergelijke uitdrukkelijke schriftelijke aanvaarding ontbreekt, hebben de Algemene Voorwaarden altijd voorrang op de algemene of bijzondere voorwaarden van de koper. In geval van tegenstrijdigheid tussen de Algemene Voorwaarden en de bijzondere voorwaarden, of de leverings- of betalingsvoorwaarden die het voorwerp van de raam- of leveringsovereenkomst zijn, hebben de bijzondere voorwaarden, of de verkoop-, leverings- of betalingsvoorwaarden, voorrang op de Algemene Voorwaarden.

2. Toepasselijke voorwaarden. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op elke verkoop van harde capsules, Licaps®, softgelcapsules, apparatuur en onderdelen (gezamenlijk de "Producten") door CAPSUGEL nadat CAPSUGEL een order van de koper heeft ontvangen en aanvaard zoals blijkt uit de orderbevestiging die de koper van CAPSUGEL heeft ontvangen. Wijzigingen van orders zijn alleen geldig als ze schriftelijk aan CAPSUGEL zijn meegedeeld en daarna schriftelijk door CAPSUGEL zijn aanvaard. Wijzigingen van orders zijn alleen mogelijk met de uitdrukkelijke schriftelijke instemming van CAPSUGEL.

3. Afwijkende hoeveelheden. Gelet op de specifieke aard van het productieproces van de Producten, behoudt CAPSUGEL zich het recht voor om aan de koper een grotere of kleinere hoeveelheid capsules te leveren dan de bestelde hoeveelheid, met dien verstande dat het verschil tussen de bestelde en geleverde capsules maximaal circa 10% mag bedragen.

4. Leveringsvoorwaarden. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen met CAPSUGEL of tenzij anders bepaald in deze Algemene Voorwaarden, zal CAPSUGEL de Producten CIP (Incoterms 2010) leveren aan zijn vestiging; de verzending van de Producten gebeurt op kosten en voor risico van de koper. Het is de verantwoordelijkheid van de koper om op het moment van levering door CAPSUGEL (de "Leveringsdatum") een verzekering te hebben die verlies van of schade aan de Producten of schade aan derden dekt. Als CAPSUGEL de verzending voor de koper regelt, zal de koper de door CAPSUGEL vooruitbetaalde verzekerings- en vrachtkosten terugbetalen aan CAPSUGEL. CAPSUGEL zal doen wat commercieel gezien redelijkerwijs mogelijk is om de Producten op de gevraagde leveringsdatum te leveren; het tijdstip van levering is echter niet van essentieel belang en CAPSUGEL is niet aansprakelijk voor het niet nakomen van de gevraagde leveringsdatum. CAPSUGEL zal in zijn orderbevestiging een verwachte leveringsdatum opgeven, waarvan de koper erkent dat het om een schatting te goeder trouw gaat. CAPSUGEL verwacht dat de werkelijke leveringsdatum niet meer dan 14 werkdagen na de in de orderbevestiging opgegeven verwachte leveringsdatum zal liggen. Als het om welke reden dan ook niet mogelijk is om vóór die datum te leveren, heeft de koper niet het recht om de order geheel of gedeeltelijk te annuleren en kan hij geen schadevergoeding eisen voor het verlies dat hij heeft geleden, tenzij er sprake is van opzet of bedrog. De koper doet uitdrukkelijk afstand van elk ander verhaal, met name de vordering van enige vorm van schadevergoeding.

5. Eigendom. De Producten blijven eigendom van CAPSUGEL totdat de koper de desbetreffende facturen, eventueel verhoogd met interesten en kosten, heeft betaald. Tot het moment waarop de eigendom van de Producten overgaat op de koper, is het de koper niet toegestaan de Producten te vervreemden, verpanden of bezwaren met enig recht ten voordele van een derde, met uitzondering van de verwerking en verkoop door de koper in het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening.

6. Specificaties. CAPSUGEL garandeert dat de Producten op de leveringsdatum zullen voldoen aan de kwaliteitsnormen voor harde capsules die op het moment van de order gelden, zoals beschreven in de 'Technical Reference File'. Wat lege capsules betreft, garandeert CAPSUGEL dat deze op de datum van levering voldoen aan de kwaliteitsnormen die zijn uiteengezet in CAPSUGELs algemene specificaties in de 'Capsugel Technical Reference'. De ideale bewaaromstandigheden zijn een relatieve vochtigheid van 50% en een temperatuur van 20 °C. Capsugel raadt aan de Producten te bewaren in de gesloten verpakking waarin ze zijn verzonden op een plaats waar de omgevingstemperatuur 15 °C tot 25 °C bedraagt en de relatieve vochtigheid tussen 35% en 65% ligt. Als deze bewaaromstandigheden niet worden gerespecteerd, is Capsugel niet aansprakelijk voor niet-conforme Producten of Producten die gebreken vertonen. Wat apparatuur en onderdelen betreft, garandeert CAPSUGEL dat deze op de datum van levering zullen voldoen aan de specificaties die zijn vermeld in de bedieningshandleiding voor die apparatuur, behoudens, indien van toepassing, aanvaarde afwijkingen binnen de normen van de sector, en dat ze van dezelfde kwaliteit zullen zijn als soortgelijke apparatuur en onderdelen. TENZIJ IN DEZE ALINEA UITDRUKKELIJK BEPAALD, GEEFT CAPSUGEL GEEN GARANTIES, DOET HET GEEN VERKLARINGEN EN BIEDT HET GEEN VOORWAARDEN, NOCH EXPLICIET, NOCH IMPLICIET. CAPSUGEL WIJST HIERBIJ ALLE EXPLICIETE EN IMPLICIETE GARANTIES AF, MET INBEGRIP VAN MAAR NIET BEPERKT TOT GARANTIES VAN VERKOOPBAARHEID EN GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL. De Producten worden verkocht op voorwaarde dat de koper of een andere gebruiker verantwoordelijk is voor alle beslissingen inzake intellectueel eigendom met betrekking tot het eindproduct, dat de koper zijn eigen onafhankelijke tests zal uitvoeren om te bepalen of de Producten geschikt zijn voor zijn doel en dat alle risico's die voortvloeien uit het gebruik van de Producten worden overgenomen door de koper en gebruiker aangezien CAPSUGEL geen controle heeft over de omstandigheden waarin de Producten worden gebruikt. CAPSUGEL is dus niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door een onjuist of onoordeelkundig gebruik van de Producten.

7. Producten met gebreken. Klachten met betrekking tot zichtbare gebreken in de Producten moeten, op straffe van nietigheid, schriftelijk bij de afdeling Customer Services van CAPSUGEL worden ingediend binnen 10 dagen na levering van de Producten aan de koper. Klachten met betrekking tot verborgen gebreken in de Producten moeten, op straffe van nietigheid, schriftelijk bij de afdeling Customer Services van CAPSUGEL worden ingediend binnen 90 dagen na de leveringsdatum. Producten mogen niet worden geretourneerd zonder voorafgaand onderzoek van een representatief monster en zonder de uitdrukkelijke, voorafgaande, schriftelijke toestemming van CAPSUGEL. De koper is altijd verantwoordelijk voor de risico's van een retourzending. De enige en uitsluitende verhaalsmogelijkheid van de koper en de enige en uitsluitende aansprakelijkheid van CAPSUGEL voor producten met gebreken of voor de schending van deze Algemene Voorwaarden, is, naar keuze van CAPSUGEL, (i) de vervanging van de Producten; of (ii) de terugbetaling van de aankoopprijs van de niet-conforme Producten of de Producten waarop de schending betrekking heeft.

8. Handelsmerken. Of lege capsules met de door de koper gespecificeerde kleurencombinatie of tekst of het door de koper gespecificeerde logo vrij mogen worden gebruikt voor marketingdoeleinden, hetzij op zich, hetzij samen met andere producten, is iets waar CAPSUGEL niet van op de hoogte is, geen controle over heeft en niet verantwoordelijk voor is. CAPSUGEL geeft geen enkele garantie of verklaring met betrekking tot het ontbreken van een handelsmerk, patent of ander intellectueel eigendomsrecht of met betrekking tot de naleving van wettelijke voorschriften. Geen enkele verklaring van CAPSUGEL mag worden opgevat als een aanbeveling of goedkeuring om een patent of handelsmerk te schenden of als een mening met betrekking tot de niet-schending van een patentrecht, merkrecht of ander intellectueel-eigendomsrecht. Het is de koper niet toegestaan om handelsmerken van CAPSUGEL te gebruiken zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van CAPSUGEL.

9. Overmacht. Elk van de partijen zal worden ontheven van de nakoming van haar verplichtingen ingeval die nakoming wordt verhinderd door omstandigheden die als overmacht worden beschouwd (met inbegrip van maar niet beperkt tot wet- of regelgeving van een overheid, oorlogen, onlusten, stakingen en andere arbeidsongeregeldheden, epidemieën, uitval van productie-installaties door een brand, aardbeving of storm, of de niet-beschikbaarheid van grondstoffen), en een dergelijke ontheffing zal blijven bestaan zolang deze omstandigheden aanhouden.

10. Verklaringen en garanties van de Koper. De koper verklaart en garandeert dat (a) hij alle huidige en toekomstige wetgeving zal naleven; (b) hij de Producten niet zal gebruiken voor de productie, inkapseling, verpakking of marketing van een product in strijd met een federale wet, staatswet of lokale wet, of met een persoon of entiteit die het voorwerp is van een toepasselijke overheidssanctie of waarmee alleen onder beperkende voorwaarden of geen zaken mogen worden gedaan zonder een vergunning, of anderszins in strijd met toepasselijke wet- of regelgeving; (c) hij verantwoordelijk is voor de communicatie met overheidsinstanties met betrekking tot de Producten, met inbegrip van maar niet beperkt tot registraties en classificaties van of kennisgevingen betreffende de Producten, of het gebruik of de verpakking, etikettering, distributie, marketing, promotie, verkoop of vervreemding ervan, en voor bijwerkingen met betrekking tot de Producten (voor alle duidelijkheid: CAPSUGEL kan samenwerken met overheidsinstanties teneinde zijn verplichtingen op grond van deze Algemene Voorwaarden na te komen); (d) hij verantwoordelijk is voor de opslag en behandeling van de Producten in de juiste omstandigheden na de levering ervan; (e) hij voor elk land ter wereld zal nagaan of het Product er op grond van zijn specificaties mag worden verkocht en (f) hij in verband met een Product noch direct noch indirect zaken doet of zal doen met de Iraanse overheid, het Iraanse leger of inkopers of importeurs van de Iraanse overheid of het Iraanse leger, of met de Iraanse petroleumsector of Iraanse personen of entiteiten die werken aan de ontwikkeling van massavernietigingswapens, Iraanse personen die op de 'Specially Designated Nationals List' van het Amerikaanse ministerie van Financiën staan, of entiteiten die volgens de VS terrorisme steunen of betrokken zijn bij de proliferatie van massavernietigingswapens (deze entiteiten zijn vermeld op de "Blocked Persons and Specifically Designated Nationals List" van het Amerikaanse Office of Foreign Assets Control (http://sdnsearch.ofac.treas.gov/)); hij op de hoogte is van en zich houdt aan alle van toepassing zijnde economische sancties, met inbegrip van maar niet beperkt tot toepasselijke Amerikaanse economische sancties. De koper zal al deze activiteiten te allen tijde uitvoeren in overeenstemming met de geldende wetten. De partijen erkennen en gaan ermee akkoord dat CAPSUGEL geen controle heeft over, niet betrokken is bij en geen andere vorm van invloed heeft op het gebruik en de verpakking, etikettering, distributie, marketing, promotie, verkoop en vervreemding van de Producten door de koper, noch controle over of invloed op enige betalingen of waardeoverdrachten door de koper aan professionals in de gezondheidszorg, instellingen voor gezondheidszorg, een klant of een andere derde. De koper is verantwoordelijk voor de samenwerking met en naleving van alle gezondheidszorgprogramma's van de overheid en voor alle eventuele kortingsverplichtingen, verplichte prijzen en rapportageverplichtingen die daaruit voortvloeien.

11. Aansprakelijkheid en vrijwaring. Behalve in geval van fraude of opzet zullen CAPSUGEL en zijn gelieerde ondernemingen in geen geval jegens de koper of diens gelieerde ondernemingen aansprakelijk zijn voor incidentele, indirecte, bijzondere of gevolgschade of punitieve of exemplarische schadevergoedingen van enigerlei aard, ongeacht de oorzaak (met inbegrip van schuld of nalatigheid), die voortvloeien uit of verband houden met een order die betrekking heeft op het voorwerp van deze Algemene Voorwaarden, met inbegrip van maar niet beperkt tot winstderving, verlies van goodwill of bedrijfsonderbrekingen. CAPSUGELs totale aansprakelijkheid die voortvloeit uit of verband houdt met een order die betrekking heeft op het voorwerp van deze Algemene Voorwaarden is beperkt tot de totale vergoedingen die het heeft ontvangen op grond van de order die deze aansprakelijkheid heeft gecreëerd. Verder gaat de koper akkoord om CAPSUGEL en zijn directieleden, bestuurders, werknemers, agenten, consultants, rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden onvoorwaardelijk schadeloos te stellen voor en te verdedigen en vrijwaren tegen alle verliezen, schadevergoedingen (met inbegrip van wettelijke schadevergoedingen), aansprakelijkheden, verplichtingen (met inbegrip van maar niet beperkt tot incidentele, indirecte, bijzondere of gevolgschade (met inbegrip van maar niet beperkt tot verlies van inkomsten, waardevermindering en schade op basis van gelijk welke ratio)), gebreken, maatregelen, vonnissen, rechtszaken, interesten, toegekende vergoedingen, sancties, verbeurdverklaringen, boetes, heffingen, onkostenvergoedingen, kosten of uitgaven van welke aard dan ook, met inbegrip van redelijke honoraria en kosten van advocaten ("Claim"), die op enigerlei wijze kunnen worden opgelegd aan, opgelopen door of toegewezen vanuit of die men op enigerlei wijze kan doen gelden tegen CAPSUGEL in verband met of als gevolg van (a) de schending van een handelsgeheim, handelsmerk, auteursrecht, patent of ander eigendomsrecht van een derde met betrekking tot het voorwerp van deze Algemene Voorwaarden; (b) een verkeerde voorstelling van zaken, omissie of schending van een in deze Algemene Voorwaarden vermelde garantie van de koper; (c) grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van de koper of (d) de productie, verpakking, verkoop, marketing, etikettering, promotie, distributie of vervreemding of het gebruik van het eindproduct; behalve, in elk van deze gevallen, indien dergelijke Claims terug te voeren zijn tot grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van CAPSUGEL.

12. Vertrouwelijkheid. De Koper erkent dat CAPSUGELs informatie met betrekking tot lege capsules, apparatuur en het vullen van capsules die CAPSUGEL aan de koper verstrekt vertrouwelijk is en eigendom is van CAPSUGEL, en de koper gaat akkoord om deze door CAPSUGEL verstrekte informatie gedurende een periode van tien (10) jaar vanaf de datum van bekendmaking vertrouwelijk te houden en om dergelijke informatie alleen te gebruiken voor het vullen van CAPSUGEL-capsules. De koper zal CAPSUGELs vertrouwelijke en eigendomsinformatie op dezelfde manier beveiligen en beschermen als zijn eigen vergelijkbare informatie, en mag hiervoor in geen geval minder dan redelijke praktijken in de sector toepassen.

13. Intellectueel eigendom. Alle rechten en de eigendom van uitvindingen die en intellectueel eigendom dat CAPSUGEL heeft bedacht en in de praktijk heeft toegepast in de loop van de uitvoering van zijn verplichtingen op grond van deze Algemene Voorwaarden behoren toe aan CAPSUGEL. Voor alle duidelijkheid, de term "uitvindingen" omvat onder meer alle nieuwe processen, systemen, apparatuur of een verbetering daarvan, en onderdelen en/of tussenproducten, ongeacht of ze patenteerbaar zijn, die door CAPSUGEL zijn gemaakt in verband met de Producten.

14. Prijs. CAPSUGEL kan de prijs voor de Producten en de verkoopvoorwaarden van tijd tot tijd aanpassen om veranderingen in energie-, materiaal- en loonkosten alsmede de marktomstandigheden te weerspiegelen. De gefactureerde prijzen zijn die welke op het moment van verzending gelden. Niettegenstaande het voorgaande behoudt CAPSUGEL zich het recht voor om, indien de leveringsdatum van de Producten meer dan vier (4) maanden na de besteldatum ligt, de prijzen aan te passen indien de grondstofprijzen met meer dan vijf procent (5%) zijn gestegen.

15. Betalingen. Alle verzonden en gefactureerde Producten dienen binnen dertig (30) dagen na factuurdatum aan CAPSUGEL te worden betaald. CAPSUGEL behoudt zich het recht voor om de Producten aan de koper te factureren op of na de datum waarop ze beschikbaar zijn voor levering aan de koper (de "Verkoopdatum"); echter met dien verstande dat CAPSUGEL verantwoordelijk zal zijn voor het afsluiten van een verzekering voor verlies of beschadiging van de Producten vanaf de Verkoopdatum tot, maar niet inclusief, de Leveringsdatum. Betalingen dienen te worden verricht in de op de factuur vermelde valuta. CAPSUGEL behoudt zich het recht voor om de koper de kosten aan te rekenen voor de opslag van de voor hem bestemde producten na de overeengekomen leveringsdatum en zal de koper een afzonderlijke en extra factuur sturen voor die kosten. Indien de koper de factuur niet tegen de vervaldag betaalt, zal hij van rechtswege en zonder ingebrekestelling:

a)         aansprakelijk zijn voor nalatigheidsinteresten die worden berekend vanaf de vervaldag van de factuur, in overeenstemming met de Wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties;

b)         een forfaitaire vergoeding van 10% van het totale factuurbedrag verschuldigd zijn, met een minimum van EUR 50. De betalingen door de koper zullen in de eerste plaats worden gebruikt voor de betaling van de door hem verschuldigde kosten, vervolgens de door hem verschuldigde interesten en pas in laatste instantie de door hem verschuldigde hoofdsom. Indien de koper een verschuldigde en opeisbare factuur niet betaalt, worden alle openstaande facturen automatisch verschuldigd en opeisbaar, zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling nodig is, een en ander onverminderd het recht van CAPSUGEL om de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst en zonder voorafgaande ingebrekestelling van de koper te ontbinden en een schadevergoeding te vorderen. Indien de koper zijn betalingen staakt of failliet gaat, eindigt elke leveringsverplichting van CAPSUGEL en worden alle openstaande facturen van rechtswege opeisbaar. CAPSUGEL heeft het recht om zijn vorderingen op de koper over te dragen aan derden. Verrekening van schulden door de koper wordt uitdrukkelijk uitgesloten. CAPSUGEL kan te allen tijde en zelfs als er gelijktijdige vorderingen zijn, ook in geval van een faillissement of gerechtelijke reorganisatie van de koper, overgaan tot verrekening van alle of bepaalde wederzijdse tegoeden of schulden die tussen CAPSUGEL en de koper bestaan. Een dergelijke verrekening kan worden uitgevoerd, ongeacht de vorm of het voorwerp van de schulden en vorderingen, ongeacht de valuta en ongeacht of de wederzijdse schulden of vorderingen reeds opeisbaar zijn. 16. Scheidbaarheid. Indien een bepaling of een deel van een bepaling in deze Algemene Voorwaarden of de verkoopovereenkomst waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn nietig of niet-afdwingbaar is, blijven de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden of de verkoopovereenkomst waarop de Algemene Voorwaarden van toepassing zijn onverminderd van kracht. In voorkomend geval zullen de partijen te goeder trouw een bepaling overeenkomen die het beoogde rechtsgevolg van de bepaling die, of het deel daarvan dat, nietig of niet-afdwingbaar is verklaard zo dicht mogelijk benadert.

17. Toepasselijk recht. Deze Algemene Voorwaarden en de orders, offertes en verkoopovereenkomsten waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, worden beheerst door Belgisch recht, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag. In geval van geschillen met betrekking tot deze Algemene Voorwaarden, orders, offertes en verkoopovereenkomsten waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, zijn uitsluitend de rechtbanken van Brussel bevoegd.