From Feb. 2015 to Nov. 30, 2015 (French)

CAPSUGEL FRANCE SAS ('CAPSUGEL') - CONDITIONS GENERALES DE VENTE

Applicables à compter du 1er Février 2015 jusqu'au 30 Novembre 2015

1. L’ACCEPTATION DE CAPSUGEL DE LA COMMANDE PLACEE PAR L’ACHETEUR EST EXPRESSEMENT LIMITEE ET CONDITIONNEE PAR L’ACCEPTATION PAR L’ACHETEUR DES CLAUSES EXPOSEES DANS LES PRESENTES CONDITIONS GENERALES DE VENTE (LES « CONDITIONS »). L’ACHETEUR SERA REPUTE AVOIR ACCEPTE LES CONDITIONS TELLES QUE STIPULEES ICI HORMIS S’IL S’Y OPPOSE PAR ECRIT AVANT L’EXPEDITION DES PRODUITS. CAPSUGEL REFUTE TOUTES AUTRES CONDITIONS OU CONDITIONS COMPLEMENTAIRES. LES PRESENTES CONDITIONS PREVALENT SUR TOUTES AUTRES CONDITIONS EN CONFLIT OU COMPLEMENTAIRES INCLUSES DANS UN QUELCONQUE BON DE COMMANDE OU UNE AUTRE CORRESPONDANCE UTILISEE PAR L’ACHETEUR POUR COMMANDER DES PRODUITS. TOUTEFOIS, EN CAS DE CONFLIT ENTRE LES PRESENTES CONDITIONS ET TOUTES AUTRES CONDITIONS SPECIALES FAISANT L’OBJET D’UN ACCORD DE FOURNITURE ECRIT OU D’UN CONTRAT D’ACHAT ECRIT EXECUTE PAR CAPSUGEL ET L’ACHETEUR, CES CONDITIONS SPECIALES PREVAUDRONT.

2. Conditions applicables. Les présentes conditions s’appliquent à toutes les ventes de produits par Capsugel à l’acheteur des suites de commandes placées par l’acheteur, acceptées par Capsugel et attestées par la confirmation de commande remise par Capsugel à l’acheteur. Les modifications apportées à une commande quelle qu’elle soit ne s’appliqueront que si elles ont été communiquées à Capsugel par écrit et acceptées ensuite par écrit par cette dernière.

3. Prix. Le prix des produits et les conditions d’achat pourront être revus de temps à autre par Capsugel afin de refléter tous les changements des prix de l’énergie, des matières premières, de la main-d’oeuvre et des conditions de marché. Les prix facturés seront ceux en vigueur au moment de l’expédition.

4. Divergence en termes de quantité. En raison du caractère spécifique du processus de fabrication des produits, Capsugel se réserve le droit de fournir une quantité de produits de dix pour cent (10 %) supérieure ou inférieure à la quantité commandée.

5. Conditions de livraison. À défaut de convention écrite contraire par Capsugel ou stipulée ici, Capsugel livrera les produits CIP (Incoterms 2011) dans les installations de Capsugel ; l’expédition des produits se fera aux risques et périls et pour le compte de l’acheteur. L’acheteur doit veiller à contracter une police d’assurance couvrant les pertes ou dommages que subiraient les produits ou des tierces parties au moment de la livraison par Capsugel (la « Date de Livraison »). Si Capsugel organise l’expédition pour l’acheteur, celui-ci remboursera à Capsugel les frais d’assurance et de transport prépayés par cette dernière. Capsugel mettra raisonnablement tout en oeuvre d’un point de vue commercial afin de respecter les dates de livraison demandées pour les produits ; toutefois, les délais de livraison ne sont pas une condition essentielle et Capsugel décline toute responsabilité en cas de non-respect de la date de livraison.

6. Spécifications. En ce qui concerne des capsules vides, Capsugel garantit que, à la date de livraison, les capsules vides répondront aux normes de qualité fixées dans les spécifications générales de Capsugel dans la Référence technique de Capsugel. En ce qui concerne les capsules Licaps® pleines, Capsugel garantit que, à la date de livraison, elles seront conformes aux spécifications telles que visées dans l’Accord de Formule (ou un document ou accord équivalent) d’application à de telles capsules Licaps® remplies. En ce qui concerne l’équipement et les pièces, Capsugel garantit que, à la date de livraison, l’équipement et/ou les pièces seront conformes aux spécifications mentionnées dans le manuel d’utilisation afférent à l’équipement qui sera sujet, le cas échéant, à des modifications acceptées dans le cadre de normes industrielles et sera équivalent en termes de qualité à un équipement et à des pièces similaires. HORMIS EN CAS D’INDICATION EXPLICITE DANS LE PRESENT PARAGRAPHE, CAPSUGEL N’ACCORDE PAS DE RESPONSABILITES, GARANTIES, CONDITIONS OU ENGAGEMENTS, EXPLICITES OU IMPLICITES, ET CAPSUGEL REFUTE PAR LA PRESENTE TOUTES LES GARANTIES, EXPLICITES OU IMPLICITES, Y COMPRIS MAIS SANS S’Y LIMITER, CELLES DE GARANTIE MARCHANDE ET D’ADEQUATION POUR UN BUT PARTICULIER. Les produits sont vendus à la condition que l’acheteur ou tout autre utilisateur soit responsable de toutes les décisions de propriété intellectuelle concernant le produit fini, que l’acheteur effectue ses propres tests indépendants afin de déterminer l’adéquation des produits pour le but auxquels ils sont destinés et que tous les risques découlant de l’utilisation des produits soient assumés par l’acheteur et l’utilisateur, étant donné que les conditions d’utilisation échappent au contrôle de Capsugel.

7. Marques de commerce Le fait que la commercialisation des capsules vides ou des capsules Licaps® remplies, avec les combinaisons de couleurs, le texte ou le logo spécifiés par l’acheteur, soit autorisée en tant que telle ou avec des produits quels qu’ils soient échappe à la connaissance, au contrôle et à la responsabilité de Capsugel. Capsugel n’accorde aucune responsabilité, garantie ou engagement quant à l’absence de marques de commerce, brevets ou autres droits de propriété intellectuelle quels qu’ils soient ou le respect d’exigences réglementaires. Aucune déclaration faite par Capsugel ne sera interprétée comme une recommandation ou l’approbation d’enfreindre un quelconque brevet ou une quelconque marque de commerce ou comme une opinion concernant une non-violation d’un quelconque brevet, d’une quelconque marque de commerce ou d’autres droits de propriété intellectuelle. L’acheteur n’a pas le droit d’utiliser des marques de commerce de Capsugel sans l’autorisation écrite explicite de cette dernière.

8. Force Majeure. Chaque partie sera dispensée de l’exécution de ses obligations au cas où elle en est empêchée par des conditions constitutives d’un cas de force majeure (y compris, sans s’y limiter, des catastrophes naturelles, une réglementation ou loi d’un quelconque gouvernement, une guerre, des troubles civils, une grève ou d’autres troubles sociaux, une épidémie, la mise hors d’usage d’installations de production des suites d’un incendie, d’un tremblement de terre ou de tempêtes ou la non-disponibilité de matières premières) et cette dispense sera d’application aussi longtemps que ces conditions perdureront.

9. Engagements et garanties de l’acheteur. L’acheteur s’engage et garantit (a) qu’il respectera toutes les lois, présentes et à venir, (b) que les produits ne seront pas utilisés pour la production, l’encapsulation, le conditionnement ou la commercialisation d’un quelconque produit qui enfreindrait une loi fédérale, nationale ou locale quelle qu’elle soit ou avec une personne ou entité faisant l’objet d’une sanction gouvernementale, une personne assujettie à des restrictions ou figurant sur une liste de refus, sans licence ou autrement, en infraction d’une loi ou réglementation en vigueur ; (c) qu’il est responsable de la communication avec toute autorité gouvernementale concernant les produits, y compris sans s’y limiter, concernant l’enregistrement, la classification ou la notification de produits, l’utilisation, le conditionnement, l’étiquetage, la distribution, la commercialisation, la promotion, la vente ou l’élimination de ces produits ou tout événement indésirable associé aux produits (afin d’éviter tout doute, Capsugel peut interagir avec des autorités gouvernementales dans le but de remplir ses obligations en vertu des présentes conditions ; (d) qu’il conservera et manipulera les produits dans des conditions appropriées après leur livraison ; (e) qu’il déterminera les spécifications des produits afin de permettre leur vente dans tout pays du monde et (f) qu'il ne fait et ne fera pas de commerce en rapport avec quelque produit Capsugel que ce soit avec le gouvernement d’Iran, l’armée iranienne ou des acheteurs ou importateurs iraniens responsables de l’application des lois, avec le secteur pétrolier ou de développement d’armes de destruction massive d’Iran, des ressortissants ou entités iraniennes spécialement considérées par les États-Unis comme soutenant le terrorisme ou comme contribuant à la prolifération d'armes de destruction massive (lesquels ressortissants ou entités iraniens spécialement désignés peuvent être identifiés en consultant la liste des "Personnes bloquées et des ressortissants spécialement désignés du Département des Actifs étrangers des États-Unis - http://sdnsearch.ofac.treas.gov/) et qu'il ne leur vendra rien, que ce soit directement ou indirectement. L’acheteur reconnaît avoir connaissance de l’ensemble des sanctions économiques applicables, y compris sans s’y limiter, toutes sanctions économiques applicables des États-Unis et il confirme par la présente qu’il les respectera. L’acheteur dirigera à tout moment toutes ses activités dans le respect des lois applicables. Les parties reconnaissent et acceptent que Capsugel n’exerce aucun contrôle, rôle ou autre forme d’influence sur l’utilisation, le conditionnement, l’étiquetage, la distribution, la commercialisation, la promotion, la vente et l’élimination de produits de l’acheteur et qu’elle ne contrôle ni n’influence les paiements ou transferts de valeur quels qu’ils soient que pourrait effectuer l’acheteur en faveur de professionnels de soins de santé, d’institutions de soins de santé, de tout client ou d'une tierce partie. L’acheteur doit veiller à participer et à se conformer à tous les programmes gouvernementaux de soins de santé, tels que Medicare et Medicaid et à respecter les réductions et prix obligatoires de même que les obligations d’établissement de rapports qui en découlent.

10. Garantie. Toutes les réclamations ou plaintes relatives à des produits doivent être communiquées au Département Service après-ventes de Capsugel dans les dix (10) jours suivant la date de livraison étant entendu que les réclamations ou plaintes relatives à des vices latents relatifs à ces produits doivent être introduites dans les nonante (90) jours suivant la date de livraison. Les seuls moyens d’action exclusifs de l’acheteur et la seule responsabilité exclusive de Capsugel en cas de produits non conformes ou de non-respect dans le chef de cette dernière des présentes conditions consisteront, à la discrétion de Capsugel, (i) à remplacer les produit ou (ii) à rembourser le prix d’achat des produits concernant lesquels la non-conformité ou l’infraction a été constatée. Toute réclamation ou plainte relative à l’équipement ou à des pièces doit être communiquée au département service après-ventes de Capsugel dans les nonante (90) jours à compter de la date de livraison.

11. Responsabilité et dommages et intérêts. Capsugel ou ses sociétés affiliées ne seront en aucun cas responsables vis-à-vis de l’acheteur ou de ses sociétés affiliées en cas de dommages occasionnels, indirects, punitifs, exemplaires, spéciaux ou consécutifs résultant de quelque cause que ce soit (y compris une faute intentionnelle ou une négligence) découlant de ou se rapportant à une commande quelle qu’elle soit en relation avec l’objet des présentes conditions, y compris et sans s’y limiter, un manque à gagner, une perte de goodwill ou une interruption de l’exploitation. La responsabilité totale de Capsugel résultant de ou se rapportant à une commande quelle qu’elle soit relative à l’objet des présentes conditions se limitera aux montants totaux reçus par Capsugel conformément à la commande créant une telle responsabilité. En outre, l’acheteur s’engage à indemniser, défendre et décharger Capsugel, ses cadres, directeurs, employés, agents, consultants, successeurs et ayants droit, de manière inconditionnelle, de toutes pertes, de tous dommages (y compris les dommages statutaires), responsabilités, obligations (y compris, sans s’y limiter, les dommages occasionnels, consécutifs, spéciaux et indirects (y compris le manque à gagner, la diminution de valeur ou tous dommages basés sur quelque type que ce soit de dommages multiples), défaillances, actions, jugements, poursuites, intérêts, attributions, pénalités, confiscations, amendes, charges, débours, coûts ou dépenses de quelque nature que ce soit, y compris des honoraires et frais raisonnables d'avocats (« Réclamation ») qui pourraient être imposés à, encourus par, reçus de ou réclamés à Capsugel et qui se rapporteraient ou découleraient (a) de la violation de secrets commerciaux, de marques de commerce, de droits d’auteurs, de brevets ou d’autres droits propriétaires conformément aux présentes conditions et appartenant à une quelconque tierce partie, (b) de tout abus, omission ou infraction d’une quelconque garantie revenant à l’acheteur en vertu des présentes conditions ; (c) d’une négligence grave ou d’une faute délibérée de l’acheteur ou (d) de la fabrication, du conditionnement, de la vente, de la commercialisation, de l’étiquetage, de la promotion, de l’utilisation, de la distribution ou de l’élimination du produit fini, hormis, dans chaque cas, dans la mesure où ces réclamations sont imputables à une négligence grave ou à une faute intentionnelle de Capsugel.

12. Confidentialité. L’acheteur reconnaît que les informations de Capsugel relatives à des capsules vides, à l’équipement et au remplissage de capsules que Capsugel partage avec l’acheteur sont confidentielles et appartiennent à Capsugel. En outre, l’acheteur s’engage à respecter la confidentialité de toutes informations divulguées par Capsugel pendant une période de dix (10) ans à compter de la date de leur divulgation et à utiliser ces informations uniquement dans le but de remplir des capsules Capsugel. En ce qui concerne les capsules Licaps® remplies, l'Accord de formule (ou un accord ou document équivalent) peut également contenir des informations confidentielles de Capsugel, plus particulièrement concernant la combinaison d’ingrédients (p.ex. des excipients) et les processus utilisés pour formuler le produit contenu dans les capsules Licaps®. L’acheteur s’engage à ne pas partager cette formule en tant que telle avec une tierce partie ou à ne pas l’acheter à une tierce partie. L’acheteur sauvegardera et protègera les informations confidentielles et propriétaires de Capsugel de la même façon qu’il protège ses propres informations similaires et n’utilisera en aucun cas des pratiques industrielles qui seraient moins que raisonnables.

11. Propriété intellectuelle. Tous les droits et titres à des inventions et propriétés intellectuelles établis et réduits, à exercer par Capsugel dans le cadre de l’exécution de ses obligations conformément aux présentes conditions, appartiendront à Capsugel. À des fins de clarté, le terme « inventions » englobera, sans limitation, tous les nouveaux processus, systèmes, équipements ou autres améliorations qui y sont apportées, de même que les composants et/ou substances intermédiaires, brevetables ou non, fabriqués par Capsugel en rapport avec ou associés à des capsules vides et/ou à des capsules Licaps®. 

12. Paiement. Tous les produits expédiés et facturés seront payables à Capsugel dans les trente (30) jours à compter de la date de la facture. Capsugel se réserve le droit de facturer les produits à l’acheteur à la date ou après la date à laquelle les produits sont disponibles pour livraison à l’acheteur (la « Date de Vente »), à condition toutefois que Capsugel veille à contracter une police d’assurance couvrant la perte ou le dommage aux produits à compter de la Date de Vente jusqu'à la Date de livraison non incluse. Le paiement sera effectué dans la devise indiquée sur la facture. Capsugel se réserve le droit de facturer des frais à l’acheteur pour l’entreposage des produits conservés pour l’acheteur au-delà de la date de livraison convenue et établira une facture distincte et supplémentaire à l'acheteur pour cet entreposage. Si l’acheteur néglige de payer une facture quelle qu’elle soit à temps, un intérêt sera appliqué sur tous les montants restants dus. Cet intérêt équivaudra à trois fois l’intérêt légal français en vigueur et s’appliquera à compter de la date où le paiement est dû jusqu'à la date où il est effectué. Un montant fixe de € 40 en guise de dommages et intérêts pour les frais de recouvrement sera dû automatiquement. Si les frais de recouvrement s’avèrent supérieurs au montant fixe, Capsugel peut réclamer des dommages et intérêts supplémentaires pour tous les frais raisonnables de recouvrement restants, sur la base de preuves documentaires.

13. Droit applicable. Les présentes conditions seront exclusivement régies par les lois de France, abstraction faite de ses conflits de lois, et seront soumises à la juridiction exclusive des tribunaux français, et les parties renoncent, par les présentes conditions, à toutes défenses et objections concernant la juridiction de ces tribunaux et de ce lieu, y compris un forum inapproprié. Les parties reconnaissent que la convention des Nations-Unies sur les Contrats de Vente internationale de Marchandises est expressément exclue et qu’elle ne s’applique en aucune manière aux commandes auxquelles les présentes conditions ont trait.