December 2015 (French)

1. L'ACCEPTATION PAR CAPSUGEL DE LA COMMANDE PASSÉE PAR L'ACHETEUR EST EXPRESSÉMENT LIMITÉE ET SUBORDONNÉE À L'ACCEPTATION PAR LE CLIENT DES CONDITIONS EXPOSÉES DANS LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE (LES « CONDITIONS »). L'ACHETEUR SERA RÉPUTÉ AVOIR ACCEPTÉ LES CONDITIONS FIXÉES DANS LES PRÉSENTES SAUF S'IL S'OPPOSE AUX CONDITIONS PAR ÉCRIT AVANT L'EXPÉDITION DES PRODUITS. CAPSUGEL S'OPPOSE À TOUTES CONDITIONS DIFFÉRENTES OU SUPPLÉMENTAIRES.  LES PRÉSENTES CONDITIONS PRÉVALENT SUR TOUTE CONDITION CONTRAIRE OU SUPPLÉMENTAIRE INCLUSE DANS TOUT BON DE COMMANDE OU AUTRE CORRESPONDANCE UTILISÉ(E) PAR L'ACHETEUR LORS DE LA COMMANDE DE PRODUITS.  CEPENDANT, EN CAS DE CONFLIT ENTRE LES PRÉSENTES CONDITIONS ET TOUTE CONDITION SPÉCIALE FIXÉE DANS UN CONTRAT DE FOURNITURE OU D'ACHAT EXÉCUTÉ PAR CAPSUGEL ET L'ACHETEUR, CES CONDITIONS SPÉCIALES PRÉVALENT.

  1. Conditions applicables. Les présentes Conditions s'appliquent à l'ensemble des ventes de gélules dures, Licaps®, gélules en gélatine molle, équipement et pièces de rechange (collectivement les « Produits »), fournis par Capsugel à l'acheteur après réception des commandes effectuées par l'acheteur et acceptées par Capsugel, comme en témoigne la réception par le Client de la confirmation de commande de Capsugel.  Toute modification apportée à une commande est uniquement effective si elle est adressée par écrit à Capsugel, puis acceptée par écrit par Capsugel.
     
  2. Prix.  Le prix des Produits ainsi que les conditions de vente seront modifiés de temps en temps par Capsugel pour refléter tout changement dans les coûts de l'énergie, des matières et de la main-d'œuvre et les conditions de marché.  Les prix facturés seront ceux en vigueur au moment de l'expédition. En dépit de ce qui précède, si la livraison des Produits a lieu plus de quatre (4) mois après la date de la commande, Capsugel se réserve le droit d'ajuster les prix en cas d'augmentation du prix des matières premières de plus de cinq pour cent (5 %).
     
  3. Différence de quantité. En raison du caractère spécifique du processus de fabrication des Produits, Capsugel se réserve le droit de livrer une quantité de Produits dix pour cent (10 %) supérieure ou inférieure à la quantité commandée.
     
  4. Délais de livraison. Sauf accord écrit contraire de Capsugel ou clause fixée dans les présentes, Capsugel livrera les Produits CIP (Incoterms 2010) à partir des locaux de Capsugel ; les Produits sont expédiés aux seuls risques et frais de l'acheteur.  L'acheteur a pour responsabilité de prendre une assurance couvrant la perte ou l'endommagement des Produits ou les dommages à des tiers au moment de la livraison par Capsugel (la « Date de livraison »). Si Capsugel organise l'expédition pour l'acheteur, ce dernier paiera à Capsugel les frais d'assurance et de transport payés par Capsugel. Capsugel fera le maximum pour satisfaire aux dates de livraison demandées pour les produits ; le moment de livraison n'est toutefois pas essentiel et Capsugel ne sera pas responsable de l'impossibilité de respecter cette date de livraison.
     
  5. Titre. Les Produits restent la propriété de Capsugel jusqu'à ce que l'acheteur ait payé les factures y afférentes, éventuellement augmentées des intérêts et des frais. Jusqu'au moment où la propriété des Produits a été transférée à l'acheteur, ce dernier a l'interdiction d'aliéner les Produits, de les mettre en gage ou de les grever d'un droit quelconque au profit de tiers, à l'exception du traitement et de la vente par l'acheteur dans le cadre de ses activités professionnelles normales.
     
  6. Spécifications. En ce qui concerne les gélules vides, Capsugel garantit qu'à la date de livraison, les gélules vides seront conformes aux normes de qualité fixées dans les spécifications générales de Capsugel figurant dans le Dossier technique de Capsugel.  En ce qui concerne les gélules remplies Licaps® et les gélules molles, Capsugel garantit qu'à la date de livraison, les gélules remplies Licaps® et les gélules molles seront conformes aux spécifications fixées dans l'Accord relatif à la formule (ou tout document ou accord équivalent).  Les conditions de stockage idéales comprennent une humidité relative de 50 % et une température de 20°C. Capsugel recommande que les Produits soient entreposés dans les conditionnements fermés dans lesquels ils sont distribués dans des endroits où la température ambiante est comprise entre 15°C et 25°C et l'humidité relative entre 35 % et 65 %. L'entreposage de gélules Licaps® et gélules molles en vrac devrait être limité à 60 jours après réception. Capsugel décline toute responsabilité concernant tout Produit défectueux ou non conforme si les conditions de stockage ci-dessus ne sont pas respectées. La responsabilité de CAPSUGEL ne peut pas être engagée si ces conditions ne sont pas respectées. En ce qui concerne l'équipement et les pièces de rechange, Capsugel garantit qu'à la date de livraison, l'équipement et/ou les pièces de rechange seront conformes aux spécifications fixées dans le mode d'emploi de l'équipement  sous réserve, le cas échéant, des variations acceptées dans les normes industrielles, et seront de qualités équivalente aux pièces et équipements similaires.  SAUF SPÉCIFICATION EXPRESSE DANS LE PRÉSENT PARAGRAPHE, CAPSUGEL N'ÉMET AUCUNE GARANTIE, CONDITION OU DÉCLARATION, EXPLICITE OU IMPLICITE, ET CAPSUGEL DÉCLINE PAR LA PRÉSENTE TOUTE GARANTIE EXPLICITE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER.  Les Produits sont vendus à la condition que l'acheteur ou tout autre utilisateur soit responsable de toute décision en matière de propriété intellectuelle concernant le produit fini et que l'acheteur procède à ses propres tests indépendants pour déterminer l'aptitude des Produits à remplir leur fonction et tous les risques découlant de l'utilisation des Produits sont assumés par l'acheteur et l'utilisateur, car les conditions d'utilisation échappent au contrôle de Capsugel.
     
  7. Marques. Le fait que les gélules vides, les gélules remplies Licaps® ou les gélules molles avec les combinaisons de couleurs, le texte ou le logo spécifié(es) par l'acheteur soient libres d'être utilisées à des fins de commercialisation comme telles ou avec tout produit, échappe à la connaissance, au contrôle et à la responsabilité de Capsugel.  Aucune garantie ou déclaration n'est émise par Capsugel concernant l'absence de toute marque déposée, brevet ou autre droit de propriété intellectuelle ou concernant la conformité aux exigences réglementaires.  Aucune déclaration faite par Capsugel ne sera interprétée comme une recommandation ou une approbation de violation d'un brevet ou d'une marque déposée ou comme une opinion concernant la non-violation d'un brevet ou d'une marque déposée ou autre propriété intellectuelle.  L'acheteur n'a pas le droit d'utiliser les marques déposées de Capsugel sans l'autorisation écrite expresse de Capsugel.
     
  8. Force majeure. Chaque partie sera dispensée de l'accomplissement de ses obligations dans le cas où elle en est empêché par des conditions constituant un cas de force majeure (y compris, mais pas seulement, les catastrophes naturelles, les règles ou lois de tout gouvernement, les guerres, émeutes, grèves ou autres perturbations du travail, les épidémies, les défaillances dans les infrastructures de production dues à un incendie, un tremblement de terre ou une tempête, ou l'indisponibilité des matières premières), et cette dispense sera valable tant que les conditions se prolongeront.
     
  9. Déclarations et garanties de l'acheteur.  L'acheteur déclare et garantit (a) qu'il respectera toutes les lois actuelles et à venir ; (b) que les Produits ne seront pas utilisés dans la production, l'encapsulation, le conditionnement ou la commercialisation de tout produit en infraction avec toute loi fédérale, nationale ou locale ou avec toute personne ou entité soumise à une sanction gouvernementale applicable, toute partie non autorisée ou figurant sur une liste de refus ne disposant pas d'une autorisation ou violant d'une autre manière les règles ou lois applicables ; (c) qu'il est responsable de la communication avec toute autorité gouvernementale concernant les Produits, y compris, mais pas seulement, en ce qui concerne l'enregistrement, la classification ou la notification de Produits, ou l'utilisation, le conditionnement, l'étiquetage, la distribution, la commercialisation, la promotion, la vente ou l'aliénation des Produits ou tout événement défavorable lié aux Produits (pour éviter les doutes, Capsugel peut collaborer avec les autorités gouvernementales afin de respecter ses obligations dans ce cadre) ; (d) qu'il entreposera et manipulera les Produits dans des conditions appropriées après leur livraison ; (e) qu'il déterminera les spécifications du Produit pour permettre sa vente dans chaque pays du monde et (f) qu'il ne fait pas et ne fera pas, eu égard à tout Produit, des affaires avec ou ne vendra pas directement ou indirectement au Gouvernement iranien, à l'armée iranienne, aux acheteurs ou importateurs chargés d'appliquer la loi, au secteur pétrolier iranien ou aux activités iraniennes de développement d'armes de destruction massive, aux ressortissants iraniens spécialement désignés, ou aux entités considérées par les États-Unis comme soutenant le terrorisme ou comme des proliférateurs d'armes de destruction massive (ces entités peuvent être identifiées en accédant à la liste « Blocked Persons and Specifically Designated Nationals List » du U.S. Office of Foreign Asset Control  http://sdnsearch.ofac.treas.gov/) ; et il est conscient de, et confirme par la présente sa conformité avec, toutes les sanctions économiques applicables, y compris, mais pas seulement, toutes sanctions économiques applicables aux États-Unis. L'acheteur effectuera ces activités à tout moment en conformité avec les lois applicables. Les parties reconnaissent et admettent que Capsugel n'a aucun contrôle, rôle ou autre forme d'influence dans l'utilisation, le conditionnement, l'étiquetage, la distribution, la commercialisation, la promotion, la vente et l'aliénation du produit par l'acheteur, et ne contrôle ou n'influence en rien les paiements ou transferts de valeur éventuels de l'acheteur vers les professionnels des soins de santé, les institutions de soins de santé ou tout autre client ou tiers. L'acheteur est responsable de la participation et de la conformité à tous les programmes gouvernementaux en matière de soins de santé et tout engagement en matière de réduction, prix obligatoire ou obligations de rapport qui en découlent.
     
  10. Produits défectueux. Toute plainte relative à des défauts visibles dans les Produits doit – sous peine de nullité – être notifiée par écrit au Département des services à la clientèle de Capsugel dans les 10 jours suivant la livraison des Produits à l'acheteur. Toute plainte relative à des vices cachés dans les Produits doit – sous peine de nullité – être notifiée par écrit au Département des services à la clientèle de Capsugel dans les 90 jours suivant la date de livraison. Les produits ne peuvent pas être restitués sans examen préalable d'un échantillon représentatif et sans l'autorisation écrite expresse préalable de Capsugel. L'acheteur est toujours responsable des risques liés à tout retour. En cas de Produits défectueux ou de violation des présentes Conditions, l'acheteur aura pour seul et unique recours, et Capsugel aura pour seule et unique responsabilité, à la discrétion de Capsugel, (i) le remplacement des Produits, si l'acheteur fournit gratuitement les matières premières, ou (ii) le remboursement du prix d'achat des Produits à propos desquels la non-conformité ou la violation s'est produite.
     
  11. Responsabilités et indemnités.  En aucun cas Capsugel ou une de ses succursales ne sera responsable vis-à-vis de l'acheteur ou de ses succursale de tous dommages accessoires, indirects, punitifs, exemplaires, spéciaux ou consécutifs de quelque nature que ce soit (même en cas d'erreur ou de négligence) découlant de ou liés à tout bon de commande concernant l'objet des présentes y compris, mais pas uniquement, tout manque à gagner, toute perte de clients ou toute interruption des activités. La responsabilité globale de Capsugel découlant de ou liée à tout bon de commande concernant l'objet des présentes sera limitée au total des frais reçus par Capsugel dans le cadre du bon de commande créant cette responsabilité. En outre, l'acheteur accepte de garantir, défendre et protéger inconditionnellement Capsugel et ses représentants, directeurs, employés, agents, conseillers, successeurs et ayants droit contre l'ensemble des pertes, dommages (y compris les dommages-intérêts), responsabilités, obligations (y compris, mais pas seulement, les dommages accessoires, consécutifs, spéciaux ou indirects (dont la perte de revenu, la diminution de valeur ou tout dommage basé sur tout type de multiple)), défauts, actions, jugements, procès, intérêts, décisions arbitrales, pénalités, confiscations, amendes, droits, débours, frais ou dépenses de quelque nature que ce soit, y compris les frais et honoraires juridiques raisonnables (« demandes d'indemnités ») qui pourraient être imposés à, engagés par, prélevés de ou à l'encontre de Capsugel d'une manière quelconque à propos ou
  12. découlant de (a) la violation de tous secrets commerciaux, marques déposées, droits d'auteur, brevets ou autres droits de propriété de tiers liés à l'objet des présentes ; (b) toute déformation, omission ou violation de toute garantie de l'acheteur dans le cadre des présentes ; (c) la négligence grave ou la faute intentionnelle de l'acheteur ou (d) la fabrication, le conditionnement, la vente, la commercialisation, l'étiquetage, la promotion, l'utilisation, la distribution ou l'aliénation des produits finis, sauf, dans chaque cas, dans la mesure où ces demandes d'indemnités peuvent être attribuées à une négligence grave ou à une faute intentionnelle de Capsugel.
     
  13. Confidentialité. L'acheteur reconnaît que les informations de Capsugel relatives aux gélules vides, à l'équipement et au remplissage de gélules partagées par Capsugel avec l'acheteur sont confidentielles et appartiennent à Capsugel, et l'acheteur accepte de maintenir la confidentialité de ces informations divulguées par Capsugel pour une période de dix (10) ans à partir de la date de divulgation et d'utiliser ces informations uniquement pour le remplissage des gélules Capsugel.  En ce qui concerne les gélules remplies Licaps®, l'Accord relatif à la formule (ou accord ou document équivalent) peut également contenir des informations confidentielles de Capsugel, en particulier la combinaison d'ingrédients (par ex. les excipients) et les processus utilisés pour formuler les gélules remplies Licaps®. Dans ce cas, l'acheteur accepte de ne pas partager cette formulation avec une tierce partie ou de ne pas acheter cette formulation à une tierce partie. L'acheteur préserve et protège les informations confidentielles et protégées de Capsugel de la même manière qu'il protège ses propres informations similaires et sans utiliser des pratiques industrielles inférieures aux pratiques raisonnables.
     
  14. Propriété intellectuelle. Tous les droits et titres concernant les inventions et la propriété intellectuelle conçues et mises en pratique par Capsugel dans le cadre du respect de ses obligations dans le cadre des présentes appartiennent à Capsugel. Afin d'éviter tout malentendu, le terme « inventions » comprendra, sans limitation, tout nouveau processus, système, équipement ou toute amélioration y afférente et tous composants et/ou substances intermédiaires, brevetables ou non, réalisés par Capsugel en ce qui concerne les Produits.
     
  15. Paiement.  Tous les Produits expédiés et facturés seront payables à Capsugel dans les trente (30) jours suivant la date de la facture. Capsugel se réserve le droit de facturer les Produits à l'acheteur à la date (ou après la date) où les Produits sont disponibles pour être livrés à l'acheteur (la « date de vente »), étant toutefois entendu que Capsugel aura pour responsabilité de prendre une assurance couvrant la perte ou l'endommagement des Produits de la Date de vente à la Date de livraison non comprise.   Le paiement se fera dans la devise indiquée sur la facture. Capsugel se réserve le droit de facturer à l'acheteur l'entreposage des produits conservés pour l'acheteur après la date de livraison convenue et établira une facture distincte et supplémentaire pour cet entreposage.  Si l'acheteur omet de payer une facture à temps, des intérêts courront sur les montants en souffrance à un taux égal à trois fois l'intérêt légal français en vigueur, de la date d'échéance à la date de paiement. Un montant fixe de 40 € sera dû automatiquement en guise de compensation des frais de recouvrement. Si les frais de recouvrement sont supérieurs au montant fixé, Capsugel peut réclamer une compensation complémentaire pour tous les frais de recouvrement raisonnables restants, sur la base d'une preuve écrite.
     
  16. Autonomie des dispositions. Si une disposition ou une partie d'une disposition des présentes Conditions ou du contrat de vente auquel s'appliquent les présentes Conditions est nulle et non avenue ou inapplicable, les autres dispositions des présentes Conditions ou du contrat de vente auquel s'appliquent les présentes Conditions restent intégralement en vigueur. Le cas échéant, les parties conviendront de bonne foi d'une disposition qui s'approche le plus possible de l'effet juridique visé par la disposition ou la partie de disposition déclarée nulle et non avenue ou inapplicable.
     
  17. Droit applicable. Les présentes Conditions seront uniquement régies par les lois françaises, sans faire référence aux dispositions concernant les conflits de lois, et seront soumises à la compétence exclusive des Tribunaux français et les parties renoncent à toutes oppositions et objections liées à la compétence de ces tribunaux et juridictions, y compris concernant la compétence matérielle du tribunal.  Les parties admettent que la Convention des nations unies sur la vente internationale de marchandises est expressément inapplicable à la commande à laquelle les présentes Conditions sont liées.

 

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