Here you can find Capsugel's Sales Terms & Conditions related to our Capsugel Belgium production plant.
Here you can find Capsugel's Sales Terms & Conditions related to our Capsugel Belgium production plant.
CAPSUGEL BELGIUM NV ('CAPSUGEL') – GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF SALE effective as from December 1, 2015
1. The present general terms and conditions, hereinafter referred to as the 'Terms and Conditions' exclusively apply to all sale agreements in relation to hard capsules, equipment, spare parts and/or services (collectively, the “Products”), concluded with CAPSUGEL, unless CAPSUGEL and the buyer expressly deviate from them in writing by mutual agreement. Any general terms and conditions drawn up or used by the buyer solely apply if CAPSUGEL expressly accepts these in writing. In the absence of such express written acceptance, the Terms and Conditions shall always prevail over the general or special terms and conditions of the buyer. In the event of contradiction between the Terms and Conditions and the special terms and conditions, or terms and conditions of supply or payment that are the subject of the framework or supply agreement, the special terms and conditions, or terms and conditions of sale, supply or payment shall prevail over the Terms and Conditions.
2. Applicable Conditions. These Terms and Conditions apply to all sales of all hard capsules, Licaps®, softgels, equipment and spare parts (collectively, the “Products”), by CAPSUGEL to the buyer following receipt of orders made by the buyer and accepted by CAPSUGEL as evidenced by buyer’s receipt of CAPSUGEL’s order confirmation. Changes to any orders are only effective if to CAPSUGEL in writing and thereafter accepted in writing by CAPSUGEL. Changes to order(s) are only possible with the express written agreement of CAPSUGEL.
3. Quantity Variance. Having regard to the specific nature of the production process of the Products, CAPSUGEL reserves the right to supply a greater or smaller quantity of capsules to the buyer than the ordered quantity, with the proviso that the difference between the ordered and supplied capsules can be a maximum 10% (more or less).
4. Delivery Terms. Unless otherwise agreed in writing by CAPSUGEL or set forth herein, CAPSUGEL will deliver the Products CIP (Incoterms 2010) CAPSUGEL’s facility; shipment of the Products is at the buyer’s sole cost and risk. Buyer is responsible for taking out an insurance policy covering loss or damage to the Products or third parties at the time of delivery by CAPSUGEL (the “Delivery Date”). If CAPSUGEL arranges shipment for the buyer, buyer will pay Capsugel for the cost of insurance and freight prepaid by CAPSUGEL. CAPSUGEL shall use reasonable commercial efforts to meet the requested delivery dates for Products; time for delivery, however, is not of the essence and CAPSUGEL shall not be liable for any failure to meet any such delivery date. CAPSUGEL will indicate to buyer an expected delivery date in its order confirmation, which buyer acknowledges is a good faith estimate. CAPSUGEL expects the actual delivery date to be not more than 14 business days after the expected delivery date indicated in the order confirmation. If it is impossible to deliver within such date, for any reason whatsoever, the buyer- except in case of deliberate intent or deception- is not entitled to have the order dissolved in whole or in part, nor claim compensation for the loss that he has incurred. The buyer expressly waives any other recourse, in particular the award of any form of compensation.
5. Title. The Products remain the property of CAPSUGEL until buyer has paid the associated invoices, possibly increased by interest and costs. Until such time as title to the Products has been transferred to the buyer, it is prohibited for the buyer to dispose of, pledge or encumber the Products with any right for the benefit of third parties, except for processing and sale by the buyer in the context of his normal business operations.
6. Specifications. CAPSUGEL warrants that the Products comply with the quality standards at the time of the order as described in the 'Technical Reference File' for hard capsules on the delivery date. With respect to empty capsules, CAPSUGEL warrants that at the date of delivery the empty capsules will comply with the quality standards set forth in CAPSUGEL’ s general specifications in the Capsugel Technical Reference. The ideal storage conditions are a relative humidity of 50% and a temperature of 20°C. Capsugel recommends that the Products be stored in the closed containers in which they are dispatched in areas where the ambient temperature is 15°C to 25°C and the relative humidity 35% to 65%. Capsugel shall not be liable for any defective or non-conforming Products if the above storage conditions are not followed. With respect to equipment and spare parts, CAPSUGEL warrants that at the date of delivery the equipment and/or spare parts shall conform to the specifications stated in the operating manual for the equipment subject, where applicable, to accepted variations within industry standards, and shall be equal in quality to similar equipment and parts. EXCEPT AS EXPRESSLY SET FORTH IN THIS PARAGRAPH, CAPSUGEL GIVES NO WARRANTIES, GUARANTEES, CONDITIONS OR REPRESENTATIONS, WHETHER EXPRESS OR IMPLIED, AND CAPSUGEL HEREBY DISCLAIMS ALL EXPRESS OR IMPLIED WARRANTIES, INCLUDING WITHOUT LIMITATION, THOSE OF MERCHANTABILITY AND FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE. The Products are sold on the condition that buyer or any other user shall be responsible for all intellectual property decisions concerning the finished product and buyer shall carry out its own independent tests to determine the suitability of the Products for its purpose and that all risks arising out of the use of the Products are assumed by the buyer and the user, since the conditions of use are beyond CAPSUGEL’s control. CAPSUGEL is therefore not liable for damage caused by unsuitable or injudicious use of the Products.
7. Defective Products. Any complaints in relation to visible defects in the Products must- on pain of nullity - be notified in writing to the Customer Services Department of CAPSUGEL within 10 days after the Products were delivered to the buyer. Any complaints in relation to hidden defects in the Products must- on pain of nullity - be notified in writing to the Customer Services Department of CAPSUGEL within 90 days from the delivery date. Products may not be returned without the prior examination of a representative sample and without CAPSUGEL’s express, prior, written authorisation. The buyer is always responsible for the risks of any return. Buyer’s sole and exclusive remedy, and CAPSUGEL’s sole and exclusive liability, for defective Products, or for its breach of these Terms and Conditions shall be, at CAPSUGEL’s discretion, (i) replacement of the Products; or (ii) refund of the purchase price of the Products in relation to which the non-conformance or breach has occurred.
8. Trademarks. Whether empty capsules with the color combinations, text or logo specified by the buyer are free to be used for marketing as such or with any products is beyond CAPSUGEL’s knowledge, control and responsibility. No warranty, guaranty or representation is given by CAPSUGEL as to the absence of any trademark, patent or other intellectual property right or concerning compliance with regulatory requirements. No statement made by CAPSUGEL shall be construed to be a recommendation or approval to infringe any patent or trademark or as an opinion regarding non-infringement of any patent or trademark or other intellectual property. Buyer is not permitted to use CAPSUGEL’s trademarks without CAPSUGEL’s express written consent.
9. Force Majeure. Either party shall be excused from the performance of its obligations in the event such performance is prevented by conditions constituting force majeure (including but not limited to acts of God, regulation or law of any government, war, civil commotion, strike or other labor disturbance, epidemic, failure of production facilities by fire, earthquake or storms, or non-availability of raw materials), and such excuse shall continue so long as such conditions continue.
10. Buyer Representations and Warranties. Buyer represents and warrants that (a) it will comply with all present and future laws; (b) the Products will not be used in the production, encapsulation, packaging or marketing of any product which is in violation of any federal, state or local law or with any person or entity on any applicable government sanction, restricted party or denial list without a license or otherwise in violation of applicable law or regulation; (c) it is responsible for communicating with any governmental authority concerning Products, including without limitation with respect to the registration, classification or notification of Products, or the use, packaging, labeling, distribution, marketing, labeling, promotion, sale or disposal of the same or any adverse events related to Products (for the avoidance of doubt, CAPSUGEL may interact with governmental authorities for the purpose of fulfilling its obligations hereunder); (d) storing and handling Products in appropriate conditions following its delivery; (e) determining that the specifications for Product to permit its sale in each country in the world and (f) it is not, and will not, in connection with any Product, do business with or sell directly or indirectly to the Government of Iran, the Iranian Military or Iranian military or law enforcement purchasers or importers, Iran’s petroleum sector or Iran’s development of weapons of mass destruction, Iranian Specially Designated Nationals, or entities considered by the U.S. to be supporters of terrorism or proliferators of weapons of mass destruction (which entities can be identified by accessing the U.S. Office of Foreign Asset Control “Blocked Persons and Specifically Designated Nationals List” http://sdnsearch.ofac.treas.gov/); and it is aware of and, hereby confirms its compliance with, all applicable economic sanctions, including, without limitation, any applicable U.S. economic sanctions. Buyer shall conduct all such activities at all times in compliance with applicable laws. The parties acknowledge and agree that CAPSUGEL has no control, role, or other form of influence in Buyer’s use, packaging, labeling, distribution, marketing, promotion, sale and disposal of Products, nor does it control or influence over any payments or transfers of value that may be made by buyer to health care professionals, health care institutions, or any other customer or third party. Buyer is responsible for participation and compliance in all government health care programs and any rebate liability, mandatory pricing, or reporting obligations resulting therefrom.
11. Liability and Indemnity. Except in the event of fraud or deliberate intent, in no event shall CAPSUGEL or its affiliates be liable to buyer or its affiliates for any incidental, indirect, punitive, exemplary, special or consequential damages of any kind however caused (including fault or negligence) arising out of or in connection with any purchase order related to the subject matter hereunder, including without limitation, loss of profits, goodwill or business interruption. CAPSUGEL’s aggregate liability arising out of or in connection with any purchase order related to the subject matter hereunder shall be limited to the aggregate fees received by CAPSUGEL under the purchase order creating such liability. Further, buyer agrees to unconditionally indemnify, defend and hold harmless CAPSUGEL and its officers, directors, employees, agents, consultants, successors and assigns from and against any losses, damages (including statutory damages), liabilities, obligations, (including without limitation incidental, consequential, special or indirect damages (including loss of revenue, diminution in value or any damages based on any type of multiple)), deficiencies, actions, judgments, suits, interest, awards, penalties, forfeitures, fines, levies, disbursements, costs or expenses of whatever kind, including reasonable attorneys' fees and expenses (“Claim”) that may be imposed on, incurred by, appropriated from or asserted against CAPSUGEL in any way relating to or arising out of (a) the violation of any third party’s trade secrets, trademarks, copyright, patent or other proprietary rights related to the subject matter hereunder; (b) any misrepresentations, omissions or breach of any warranty of buyer herein; (c) the gross negligence or willful misconduct of buyer or (d) the manufacture, packaging, sale, marketing, labeling, promotion, use, distribution or disposal of the finished product; except, in each case, to the extent such Claims are attributable to the gross negligence or willful misconduct of CAPSUGEL.
12. Confidentiality. Buyer acknowledges that CAPSUGEL’s information relating to empty capsules, equipment and capsule filling that CAPSUGEL shares with buyer is confidential and proprietary to CAPSUGEL, and buyer agrees to maintain the confidentiality of any such information disclosed by CAPSUGEL for a period of ten (10) years from the date of disclosure and to use such information only for the purpose of filling CAPSUGEL capsules. Buyer will safeguard and protect CAPSUGEL’s confidential and proprietary information in the same manner it protects its own similar information, and in no event utilizing less than reasonable industry practices.
13. Intellectual Property. All rights and title to inventions and intellectual property conceived and reduced to practice by CAPSUGEL in the course of performing its obligations hereunder shall belong to CAPSUGEL. For purposes of clarity, the term “inventions” shall encompass, without limitation, any new process, systems, equipment, or any improvement thereon, and components and/or intermediate substances, whether patentable or not, made by CAPSUGEL in connection with or related to the Products.
14. Price. The price for the Products and conditions of sales are subject to review from time to time by CAPSUGEL to reflect any changes in the costs of energy, materials and labor and market conditions. Prices invoiced will be those in effect at the time of shipment. Notwithstanding the foregoing, in the event the date of delivery of Products is later than four (4) months from the order date, CAPSUGEL reserves the right to adjust prices in the event raw material prices increases by greater than five percent (5%).
15. Payment. All Products shipped and invoiced shall be payable to CAPSUGEL within thirty (30) days from the date of invoice. CAPSUGEL reserves the right to invoice buyer for the Products on or after the date Products are available for delivery to buyer (the “Sale Date”); provided however that CAPSUGEL shall be responsible for taking out an insurance policy covering loss or damage to the Products from the Sale Date to, but not including, the Delivery Date. Payment shall be made in the currency shown on the invoice. CAPSUGEL reserves the right to charge buyer for warehousing products held for buyer beyond the agreed upon delivery date and shall issue a separate and additional invoice for such warehousing to buyer. If the buyer fails to pay the invoice by its due date, the buyer will automatically and without formal notice: a) be liable for late payment interest calculated from the due date of the invoice, in accordance with the Act of 2 August 2002 on combating late payment in commercial transactions. b) be liable for a lump sum compensation of 10% of the total invoice amount with a minimum of EUR 50. Payments made by the buyer will in the first place be used to pay the costs due from the buyer, then the interest payments and only in the final instance to pay the principal. If the buyer continues to fail to pay a due and payable invoice, then all outstanding invoices will automatically fall due and become payable without the need for prior formal notice, the foregoing without prejudice to the right of CAPSUGEL to dissolve the agreement without recourse to a court of law without prior notice of default against the buyer and to claim compensation. In the event that the buyer ceases payments or becomes bankrupt, every obligation to supply by CAPSUGEL shall cease and all outstanding invoices shall automatically fall due. CAPSUGEL is entitled to transfer its claims against the buyer to third parties. Setting-off of debts by the buyer is expressly excluded. CAPSUGEL may at any time and even if there are concurrent claims, including in the event of bankruptcy or judicial restructuring of the buyer, proceed to set off all or some reciprocal credits or debts existing between CAPSUGEL and the buyer. Such set-off may be performed regardless of the form or the object of the debts and claims, regardless of the currency or regardless of whether the reciprocal debts or claims are due or not.
16. Severability. If any provision or part of a provision in these Terms and Conditions or the sales agreement to which these Terms and Conditions apply is null and void or unenforceable, the remaining provisions of these Terms and Conditions or the sales agreements to which the Terms and Conditions apply shall remain in force undiminished. If the case arises, the parties shall in good faith agree on a provision that approaches as closely as possible the intended legal effect of the provision or part thereof that has been declared null and void or unenforceable.
17. Governing Law. These Terms and Conditions and the orders, quotations and sales agreements to which these Terms and Conditions apply are governed by Belgian law, to the exclusion of the Vienna Sales Convention. In case of disputes concerning these Terms and Conditions, orders, quotations and sales agreements to which these Terms and Conditions apply, the courts of Brussels shall have exclusive jurisdiction
CAPSUGEL BELGIUM NV ('CAPSUGEL') – ALGEMENE VERKOOPSVOORWAARDEN
van kracht met ingang van 1 december 2015
1. Deze algemene voorwaarden, hierna de "Algemene Voorwaarden" genoemd, zijn uitsluitend van toepassing op alle verkoopovereenkomsten met betrekking tot harde capsules, apparatuur, onderdelen en/of diensten (samen de "Producten") die worden afgesloten met CAPSUGEL, tenzij CAPSUGEL en de koper er in onderling overleg uitdrukkelijk schriftelijk van afwijken. Eventuele algemene voorwaarden die door de koper zijn opgesteld of worden gebruikt, zijn uitsluitend van toepassing indien CAPSUGEL deze uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard. Indien dergelijke uitdrukkelijke schriftelijke aanvaarding ontbreekt, hebben de Algemene Voorwaarden altijd voorrang op de algemene of bijzondere voorwaarden van de koper. In geval van tegenstrijdigheid tussen de Algemene Voorwaarden en de bijzondere voorwaarden, of de leverings- of betalingsvoorwaarden die het voorwerp van de raam- of leveringsovereenkomst zijn, hebben de bijzondere voorwaarden, of de verkoop-, leverings- of betalingsvoorwaarden, voorrang op de Algemene Voorwaarden.
2. Toepasselijke voorwaarden. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op elke verkoop van harde capsules, Licaps®, softgelcapsules, apparatuur en onderdelen (gezamenlijk de "Producten") door CAPSUGEL nadat CAPSUGEL een order van de koper heeft ontvangen en aanvaard zoals blijkt uit de orderbevestiging die de koper van CAPSUGEL heeft ontvangen. Wijzigingen van orders zijn alleen geldig als ze schriftelijk aan CAPSUGEL zijn meegedeeld en daarna schriftelijk door CAPSUGEL zijn aanvaard. Wijzigingen van orders zijn alleen mogelijk met de uitdrukkelijke schriftelijke instemming van CAPSUGEL.
3. Afwijkende hoeveelheden. Gelet op de specifieke aard van het productieproces van de Producten, behoudt CAPSUGEL zich het recht voor om aan de koper een grotere of kleinere hoeveelheid capsules te leveren dan de bestelde hoeveelheid, met dien verstande dat het verschil tussen de bestelde en geleverde capsules maximaal circa 10% mag bedragen.
4. Leveringsvoorwaarden. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen met CAPSUGEL of tenzij anders bepaald in deze Algemene Voorwaarden, zal CAPSUGEL de Producten CIP (Incoterms 2010) leveren aan zijn vestiging; de verzending van de Producten gebeurt op kosten en voor risico van de koper. Het is de verantwoordelijkheid van de koper om op het moment van levering door CAPSUGEL (de "Leveringsdatum") een verzekering te hebben die verlies van of schade aan de Producten of schade aan derden dekt. Als CAPSUGEL de verzending voor de koper regelt, zal de koper de door CAPSUGEL vooruitbetaalde verzekerings- en vrachtkosten terugbetalen aan CAPSUGEL. CAPSUGEL zal doen wat commercieel gezien redelijkerwijs mogelijk is om de Producten op de gevraagde leveringsdatum te leveren; het tijdstip van levering is echter niet van essentieel belang en CAPSUGEL is niet aansprakelijk voor het niet nakomen van de gevraagde leveringsdatum. CAPSUGEL zal in zijn orderbevestiging een verwachte leveringsdatum opgeven, waarvan de koper erkent dat het om een schatting te goeder trouw gaat. CAPSUGEL verwacht dat de werkelijke leveringsdatum niet meer dan 14 werkdagen na de in de orderbevestiging opgegeven verwachte leveringsdatum zal liggen. Als het om welke reden dan ook niet mogelijk is om vóór die datum te leveren, heeft de koper niet het recht om de order geheel of gedeeltelijk te annuleren en kan hij geen schadevergoeding eisen voor het verlies dat hij heeft geleden, tenzij er sprake is van opzet of bedrog. De koper doet uitdrukkelijk afstand van elk ander verhaal, met name de vordering van enige vorm van schadevergoeding.
5. Eigendom. De Producten blijven eigendom van CAPSUGEL totdat de koper de desbetreffende facturen, eventueel verhoogd met interesten en kosten, heeft betaald. Tot het moment waarop de eigendom van de Producten overgaat op de koper, is het de koper niet toegestaan de Producten te vervreemden, verpanden of bezwaren met enig recht ten voordele van een derde, met uitzondering van de verwerking en verkoop door de koper in het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening.
6. Specificaties. CAPSUGEL garandeert dat de Producten op de leveringsdatum zullen voldoen aan de kwaliteitsnormen voor harde capsules die op het moment van de order gelden, zoals beschreven in de 'Technical Reference File'. Wat lege capsules betreft, garandeert CAPSUGEL dat deze op de datum van levering voldoen aan de kwaliteitsnormen die zijn uiteengezet in CAPSUGELs algemene specificaties in de 'Capsugel Technical Reference'. De ideale bewaaromstandigheden zijn een relatieve vochtigheid van 50% en een temperatuur van 20 °C. Capsugel raadt aan de Producten te bewaren in de gesloten verpakking waarin ze zijn verzonden op een plaats waar de omgevingstemperatuur 15 °C tot 25 °C bedraagt en de relatieve vochtigheid tussen 35% en 65% ligt. Als deze bewaaromstandigheden niet worden gerespecteerd, is Capsugel niet aansprakelijk voor niet-conforme Producten of Producten die gebreken vertonen. Wat apparatuur en onderdelen betreft, garandeert CAPSUGEL dat deze op de datum van levering zullen voldoen aan de specificaties die zijn vermeld in de bedieningshandleiding voor die apparatuur, behoudens, indien van toepassing, aanvaarde afwijkingen binnen de normen van de sector, en dat ze van dezelfde kwaliteit zullen zijn als soortgelijke apparatuur en onderdelen. TENZIJ IN DEZE ALINEA UITDRUKKELIJK BEPAALD, GEEFT CAPSUGEL GEEN GARANTIES, DOET HET GEEN VERKLARINGEN EN BIEDT HET GEEN VOORWAARDEN, NOCH EXPLICIET, NOCH IMPLICIET. CAPSUGEL WIJST HIERBIJ ALLE EXPLICIETE EN IMPLICIETE GARANTIES AF, MET INBEGRIP VAN MAAR NIET BEPERKT TOT GARANTIES VAN VERKOOPBAARHEID EN GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL. De Producten worden verkocht op voorwaarde dat de koper of een andere gebruiker verantwoordelijk is voor alle beslissingen inzake intellectueel eigendom met betrekking tot het eindproduct, dat de koper zijn eigen onafhankelijke tests zal uitvoeren om te bepalen of de Producten geschikt zijn voor zijn doel en dat alle risico's die voortvloeien uit het gebruik van de Producten worden overgenomen door de koper en gebruiker aangezien CAPSUGEL geen controle heeft over de omstandigheden waarin de Producten worden gebruikt. CAPSUGEL is dus niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door een onjuist of onoordeelkundig gebruik van de Producten.
7. Producten met gebreken. Klachten met betrekking tot zichtbare gebreken in de Producten moeten, op straffe van nietigheid, schriftelijk bij de afdeling Customer Services van CAPSUGEL worden ingediend binnen 10 dagen na levering van de Producten aan de koper. Klachten met betrekking tot verborgen gebreken in de Producten moeten, op straffe van nietigheid, schriftelijk bij de afdeling Customer Services van CAPSUGEL worden ingediend binnen 90 dagen na de leveringsdatum. Producten mogen niet worden geretourneerd zonder voorafgaand onderzoek van een representatief monster en zonder de uitdrukkelijke, voorafgaande, schriftelijke toestemming van CAPSUGEL. De koper is altijd verantwoordelijk voor de risico's van een retourzending. De enige en uitsluitende verhaalsmogelijkheid van de koper en de enige en uitsluitende aansprakelijkheid van CAPSUGEL voor producten met gebreken of voor de schending van deze Algemene Voorwaarden, is, naar keuze van CAPSUGEL, (i) de vervanging van de Producten; of (ii) de terugbetaling van de aankoopprijs van de niet-conforme Producten of de Producten waarop de schending betrekking heeft.
8. Handelsmerken. Of lege capsules met de door de koper gespecificeerde kleurencombinatie of tekst of het door de koper gespecificeerde logo vrij mogen worden gebruikt voor marketingdoeleinden, hetzij op zich, hetzij samen met andere producten, is iets waar CAPSUGEL niet van op de hoogte is, geen controle over heeft en niet verantwoordelijk voor is. CAPSUGEL geeft geen enkele garantie of verklaring met betrekking tot het ontbreken van een handelsmerk, patent of ander intellectueel eigendomsrecht of met betrekking tot de naleving van wettelijke voorschriften. Geen enkele verklaring van CAPSUGEL mag worden opgevat als een aanbeveling of goedkeuring om een patent of handelsmerk te schenden of als een mening met betrekking tot de niet-schending van een patentrecht, merkrecht of ander intellectueel-eigendomsrecht. Het is de koper niet toegestaan om handelsmerken van CAPSUGEL te gebruiken zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van CAPSUGEL.
9. Overmacht. Elk van de partijen zal worden ontheven van de nakoming van haar verplichtingen ingeval die nakoming wordt verhinderd door omstandigheden die als overmacht worden beschouwd (met inbegrip van maar niet beperkt tot wet- of regelgeving van een overheid, oorlogen, onlusten, stakingen en andere arbeidsongeregeldheden, epidemieën, uitval van productie-installaties door een brand, aardbeving of storm, of de niet-beschikbaarheid van grondstoffen), en een dergelijke ontheffing zal blijven bestaan zolang deze omstandigheden aanhouden.
10. Verklaringen en garanties van de Koper. De koper verklaart en garandeert dat (a) hij alle huidige en toekomstige wetgeving zal naleven; (b) hij de Producten niet zal gebruiken voor de productie, inkapseling, verpakking of marketing van een product in strijd met een federale wet, staatswet of lokale wet, of met een persoon of entiteit die het voorwerp is van een toepasselijke overheidssanctie of waarmee alleen onder beperkende voorwaarden of geen zaken mogen worden gedaan zonder een vergunning, of anderszins in strijd met toepasselijke wet- of regelgeving; (c) hij verantwoordelijk is voor de communicatie met overheidsinstanties met betrekking tot de Producten, met inbegrip van maar niet beperkt tot registraties en classificaties van of kennisgevingen betreffende de Producten, of het gebruik of de verpakking, etikettering, distributie, marketing, promotie, verkoop of vervreemding ervan, en voor bijwerkingen met betrekking tot de Producten (voor alle duidelijkheid: CAPSUGEL kan samenwerken met overheidsinstanties teneinde zijn verplichtingen op grond van deze Algemene Voorwaarden na te komen); (d) hij verantwoordelijk is voor de opslag en behandeling van de Producten in de juiste omstandigheden na de levering ervan; (e) hij voor elk land ter wereld zal nagaan of het Product er op grond van zijn specificaties mag worden verkocht en (f) hij in verband met een Product noch direct noch indirect zaken doet of zal doen met de Iraanse overheid, het Iraanse leger of inkopers of importeurs van de Iraanse overheid of het Iraanse leger, of met de Iraanse petroleumsector of Iraanse personen of entiteiten die werken aan de ontwikkeling van massavernietigingswapens, Iraanse personen die op de 'Specially Designated Nationals List' van het Amerikaanse ministerie van Financiën staan, of entiteiten die volgens de VS terrorisme steunen of betrokken zijn bij de proliferatie van massavernietigingswapens (deze entiteiten zijn vermeld op de "Blocked Persons and Specifically Designated Nationals List" van het Amerikaanse Office of Foreign Assets Control (http://sdnsearch.ofac.treas.gov/)); hij op de hoogte is van en zich houdt aan alle van toepassing zijnde economische sancties, met inbegrip van maar niet beperkt tot toepasselijke Amerikaanse economische sancties. De koper zal al deze activiteiten te allen tijde uitvoeren in overeenstemming met de geldende wetten. De partijen erkennen en gaan ermee akkoord dat CAPSUGEL geen controle heeft over, niet betrokken is bij en geen andere vorm van invloed heeft op het gebruik en de verpakking, etikettering, distributie, marketing, promotie, verkoop en vervreemding van de Producten door de koper, noch controle over of invloed op enige betalingen of waardeoverdrachten door de koper aan professionals in de gezondheidszorg, instellingen voor gezondheidszorg, een klant of een andere derde. De koper is verantwoordelijk voor de samenwerking met en naleving van alle gezondheidszorgprogramma's van de overheid en voor alle eventuele kortingsverplichtingen, verplichte prijzen en rapportageverplichtingen die daaruit voortvloeien.
11. Aansprakelijkheid en vrijwaring. Behalve in geval van fraude of opzet zullen CAPSUGEL en zijn gelieerde ondernemingen in geen geval jegens de koper of diens gelieerde ondernemingen aansprakelijk zijn voor incidentele, indirecte, bijzondere of gevolgschade of punitieve of exemplarische schadevergoedingen van enigerlei aard, ongeacht de oorzaak (met inbegrip van schuld of nalatigheid), die voortvloeien uit of verband houden met een order die betrekking heeft op het voorwerp van deze Algemene Voorwaarden, met inbegrip van maar niet beperkt tot winstderving, verlies van goodwill of bedrijfsonderbrekingen. CAPSUGELs totale aansprakelijkheid die voortvloeit uit of verband houdt met een order die betrekking heeft op het voorwerp van deze Algemene Voorwaarden is beperkt tot de totale vergoedingen die het heeft ontvangen op grond van de order die deze aansprakelijkheid heeft gecreëerd. Verder gaat de koper akkoord om CAPSUGEL en zijn directieleden, bestuurders, werknemers, agenten, consultants, rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden onvoorwaardelijk schadeloos te stellen voor en te verdedigen en vrijwaren tegen alle verliezen, schadevergoedingen (met inbegrip van wettelijke schadevergoedingen), aansprakelijkheden, verplichtingen (met inbegrip van maar niet beperkt tot incidentele, indirecte, bijzondere of gevolgschade (met inbegrip van maar niet beperkt tot verlies van inkomsten, waardevermindering en schade op basis van gelijk welke ratio)), gebreken, maatregelen, vonnissen, rechtszaken, interesten, toegekende vergoedingen, sancties, verbeurdverklaringen, boetes, heffingen, onkostenvergoedingen, kosten of uitgaven van welke aard dan ook, met inbegrip van redelijke honoraria en kosten van advocaten ("Claim"), die op enigerlei wijze kunnen worden opgelegd aan, opgelopen door of toegewezen vanuit of die men op enigerlei wijze kan doen gelden tegen CAPSUGEL in verband met of als gevolg van (a) de schending van een handelsgeheim, handelsmerk, auteursrecht, patent of ander eigendomsrecht van een derde met betrekking tot het voorwerp van deze Algemene Voorwaarden; (b) een verkeerde voorstelling van zaken, omissie of schending van een in deze Algemene Voorwaarden vermelde garantie van de koper; (c) grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van de koper of (d) de productie, verpakking, verkoop, marketing, etikettering, promotie, distributie of vervreemding of het gebruik van het eindproduct; behalve, in elk van deze gevallen, indien dergelijke Claims terug te voeren zijn tot grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van CAPSUGEL.
12. Vertrouwelijkheid. De Koper erkent dat CAPSUGELs informatie met betrekking tot lege capsules, apparatuur en het vullen van capsules die CAPSUGEL aan de koper verstrekt vertrouwelijk is en eigendom is van CAPSUGEL, en de koper gaat akkoord om deze door CAPSUGEL verstrekte informatie gedurende een periode van tien (10) jaar vanaf de datum van bekendmaking vertrouwelijk te houden en om dergelijke informatie alleen te gebruiken voor het vullen van CAPSUGEL-capsules. De koper zal CAPSUGELs vertrouwelijke en eigendomsinformatie op dezelfde manier beveiligen en beschermen als zijn eigen vergelijkbare informatie, en mag hiervoor in geen geval minder dan redelijke praktijken in de sector toepassen.
13. Intellectueel eigendom. Alle rechten en de eigendom van uitvindingen die en intellectueel eigendom dat CAPSUGEL heeft bedacht en in de praktijk heeft toegepast in de loop van de uitvoering van zijn verplichtingen op grond van deze Algemene Voorwaarden behoren toe aan CAPSUGEL. Voor alle duidelijkheid, de term "uitvindingen" omvat onder meer alle nieuwe processen, systemen, apparatuur of een verbetering daarvan, en onderdelen en/of tussenproducten, ongeacht of ze patenteerbaar zijn, die door CAPSUGEL zijn gemaakt in verband met de Producten.
14. Prijs. CAPSUGEL kan de prijs voor de Producten en de verkoopvoorwaarden van tijd tot tijd aanpassen om veranderingen in energie-, materiaal- en loonkosten alsmede de marktomstandigheden te weerspiegelen. De gefactureerde prijzen zijn die welke op het moment van verzending gelden. Niettegenstaande het voorgaande behoudt CAPSUGEL zich het recht voor om, indien de leveringsdatum van de Producten meer dan vier (4) maanden na de besteldatum ligt, de prijzen aan te passen indien de grondstofprijzen met meer dan vijf procent (5%) zijn gestegen.
15. Betalingen. Alle verzonden en gefactureerde Producten dienen binnen dertig (30) dagen na factuurdatum aan CAPSUGEL te worden betaald. CAPSUGEL behoudt zich het recht voor om de Producten aan de koper te factureren op of na de datum waarop ze beschikbaar zijn voor levering aan de koper (de "Verkoopdatum"); echter met dien verstande dat CAPSUGEL verantwoordelijk zal zijn voor het afsluiten van een verzekering voor verlies of beschadiging van de Producten vanaf de Verkoopdatum tot, maar niet inclusief, de Leveringsdatum. Betalingen dienen te worden verricht in de op de factuur vermelde valuta. CAPSUGEL behoudt zich het recht voor om de koper de kosten aan te rekenen voor de opslag van de voor hem bestemde producten na de overeengekomen leveringsdatum en zal de koper een afzonderlijke en extra factuur sturen voor die kosten. Indien de koper de factuur niet tegen de vervaldag betaalt, zal hij van rechtswege en zonder ingebrekestelling:
a) aansprakelijk zijn voor nalatigheidsinteresten die worden berekend vanaf de vervaldag van de factuur, in overeenstemming met de Wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties;
b) een forfaitaire vergoeding van 10% van het totale factuurbedrag verschuldigd zijn, met een minimum van EUR 50. De betalingen door de koper zullen in de eerste plaats worden gebruikt voor de betaling van de door hem verschuldigde kosten, vervolgens de door hem verschuldigde interesten en pas in laatste instantie de door hem verschuldigde hoofdsom. Indien de koper een verschuldigde en opeisbare factuur niet betaalt, worden alle openstaande facturen automatisch verschuldigd en opeisbaar, zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling nodig is, een en ander onverminderd het recht van CAPSUGEL om de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst en zonder voorafgaande ingebrekestelling van de koper te ontbinden en een schadevergoeding te vorderen. Indien de koper zijn betalingen staakt of failliet gaat, eindigt elke leveringsverplichting van CAPSUGEL en worden alle openstaande facturen van rechtswege opeisbaar. CAPSUGEL heeft het recht om zijn vorderingen op de koper over te dragen aan derden. Verrekening van schulden door de koper wordt uitdrukkelijk uitgesloten. CAPSUGEL kan te allen tijde en zelfs als er gelijktijdige vorderingen zijn, ook in geval van een faillissement of gerechtelijke reorganisatie van de koper, overgaan tot verrekening van alle of bepaalde wederzijdse tegoeden of schulden die tussen CAPSUGEL en de koper bestaan. Een dergelijke verrekening kan worden uitgevoerd, ongeacht de vorm of het voorwerp van de schulden en vorderingen, ongeacht de valuta en ongeacht of de wederzijdse schulden of vorderingen reeds opeisbaar zijn. 16. Scheidbaarheid. Indien een bepaling of een deel van een bepaling in deze Algemene Voorwaarden of de verkoopovereenkomst waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn nietig of niet-afdwingbaar is, blijven de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden of de verkoopovereenkomst waarop de Algemene Voorwaarden van toepassing zijn onverminderd van kracht. In voorkomend geval zullen de partijen te goeder trouw een bepaling overeenkomen die het beoogde rechtsgevolg van de bepaling die, of het deel daarvan dat, nietig of niet-afdwingbaar is verklaard zo dicht mogelijk benadert.
17. Toepasselijk recht. Deze Algemene Voorwaarden en de orders, offertes en verkoopovereenkomsten waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, worden beheerst door Belgisch recht, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag. In geval van geschillen met betrekking tot deze Algemene Voorwaarden, orders, offertes en verkoopovereenkomsten waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, zijn uitsluitend de rechtbanken van Brussel bevoegd.
CAPSUGEL BELGIUM NV ('CAPSUGEL') - GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF SALE
Effective as from February 1, 2015 to November 30, 2015
1) The present general terms and conditions, hereinafter referred to as the 'Terms and Conditions' exclusively apply to all sale agreements in relation to hard capsules and/or related products and services, concluded with CAPSUGEL, unless CAPSUGEL and the buyer expressly deviate from them in writing by mutual agreement.
2) Any general terms and conditions drawn up or used by the buyer solely apply if CAPSUGEL expressly accepts these in writing. In the absence of such express written acceptance, the Terms and Conditions shall always prevail over the general or special terms and conditions of the buyer.
3) In the event of contradiction between the Terms and Conditions and the special terms and conditions, or terms and conditions of supply or payment that are the subject of the framework or supply agreement, the special terms and conditions, or terms and conditions of sale, supply or payment shall prevail over the Terms and Conditions.
4) The sales agreement is created at the time that CAPSUGEL has confirmed its acceptance of the purchase order in writing to the buyer.
5) Changes to order(s) are only possible with the express written agreement of CAPSUGEL.
6) Having regard to the specific nature of the production process of the capsules, CAPSUGEL reserves the right to supply a greater or smaller quantity of capsules to the buyer than the ordered quantity, with the proviso that the difference between the ordered and supplied capsules can be a maximum 10% (more or less).
7) CAPSUGEL will indicate to buyer an expected delivery date in its order confirmation, which buyer acknowledges is a good faith estimate. CAPSUGEL expects the actual delivery date to be not more than 14 business days after the expected delivery date indicated in the order confirmation. If it is impossible to deliver within such date, for any reason whatsoever, the buyer- except in case of deliberate intent or deception- is not entitled to have the purchase agreement dissolved in whole or in part, nor can he claim compensation for the loss that he has incurred. In the event of abnormal delay to the delivery, the buyer is entitled to dissolve the sales agreement by registered letter and without recourse to a court of law, on condition that CAPSUGEL has still not made delivery within a period of 1 month after CAPSUGEL has been placed on terms to do so by the buyer by registered letter. The buyer expressly waives any other recourse, in particular the award of any form of compensation.
8) Unless expressly agreed otherwise, the capsules will be delivered EX WORKS from the warehouse where CAPSUGEL stores the capsules on behalf of the buyer (INCOTERMS 2010).
9) CAPSUGEL warrants that the capsules comply with the quality standards at the time of the order as described in the 'Technical Reference File' for hard capsules on the delivery date. CAPSUGEL only warrants that the capsules are suitable for the use for which they are usually intended. CAPSUGEL is therefore not liable for damage caused by unsuitable or injudicious use of the capsules.
10) Any complaints in relation to visible defects in the capsules and/or visible noncompliant supply of the capsules must- on pain of nullity - be notified in writing to the Customer Services Department of CAPSUGEL within one month after the capsules were delivered to the buyer.
11) Any complaints in relation to hidden defects in the capsules and/or hidden noncompliant supply of the capsules must- on pain of nullity - be notified in writing to the Customer Services Department of CAPSUGEL within 10 working days after the buyer detected or should reasonably have detected the defect.
12) In the event that the capsules supplied by CAPSUGEL to the Purchaser display defects and the buyer notifies this in accordance with Articles 11 and 12 of these Terms and Conditions, the liability of CAPSUGEL is limited to refunding the invoice price of the capsules or replacing such defective capsules. Any liability on the part of CAPSUGEL for hidden defects in the capsules is moreover in every instance limited to defects that manifest within 1 year after the capsules were delivered.
13) Capsules may not be returned without the prior examination of a representative sample and without CAPSUGEt:s express, prior, written authorisation. If a batch of Capsules is returned without the above authorisation, the customer will not receive a credit note. The customer is always responsible for the risks of any return.
14) CAPSUGEL never warrants that the colour combinations, printed text or logowhether or not in combination with a particular product- may be used by the buyer for circulation on the market. No warranty, guaranty or representation is given by CAPSUGEL as to the absence of any trademark, patent or other intellectual property right or concerning compliance with regulatory requirements. No statement made by CAPSUGEL shall be construed to be a recommendation or approval to infringe any patent or trademark or as an opinion regarding non-infringement of any patent or trademark or other intellectual property. The buyer also undertakes to indemnify CAPSUGEL from all claims of third parties for possible infringement of copyright, patents or trade mark rights or any other industrial or intellectual property rights.
15) All intellectual property rights relating to the capsules remain vested in CAPSUGEL. The buyer is obliged to comply with these rights and to notify CAPSUGEL without delay of any infringement of such rights.
16) Invoices from CAPSUGEL are due and payable on their due date to the account number mentioned in the invoice. The payment deadline is always 30 days from the invoice date, unless expressly agreed otherwise in writing. Invoices must be paid in the currency mentioned in the invoice. Payments made in currencies other than the one mentioned in the invoice will be made at the highest rate on the payment date.
17) If the buyer fails to pay the invoice by its due date, the buyer will automatically and without formal notice: a) be liable for late payment interest calculated from the due date of the invoice, in accordance with the Act of 2 August 2002 on combating late payment in commercial transactions. b) be liable for a lump sum compensation of 10% of the total invoice amount with a minimum of EUR 50. Payments made by the buyer will in the first place be used to pay the costs due from the buyer, then the interest payments and only in the final instance to pay the principal. If the buyer continues to fail to pay a due and payable invoice, then all outstanding invoices will automatically fall due and become payable without the need for prior formal notice, the foregoing without prejudice to the right of CAPSUGEL to dissolve the agreement without recourse to a court of law without prior notice of default against the buyer and to claim compensation. In the event that the buyer ceases payments or becomes bankrupt, every obligation to supply by CAPSUGEL shall cease and all outstanding invoices shall automatically fall due. CAPSUGEL is entitled to transfer its claims against the buyer to third parties. Setting-off of debts by the buyer is expressly excluded. CAPSUGEL may at any time and even if there are concurrent claims, including in the event of bankruptcy or judicial restructuring of the buyer, proceed to set off all or some reciprocal credits or debts existing between CAPSUGEL and the buyer. Such set-off may be performed regardless of the form or the object of the debts and claims, regardless of the currency or regardless of whether the reciprocal debts or claims are due or not.
18) The delivered capsules remain the property of CAPSUGEL until the Purchaser has paid the associated invoices, possibly increased by interest and costs. Until such time as title to the capsules has been transferred to the buyer, it is prohibited for the buyer to dispose of, pledge or encumber the capsules with any right for the benefit of third parties, except for processing and sale by the buyer in the context of his normal business operations. The buyer undertakes to notify CAPSUGEL immediately by e-mail of any attachment levied by third parties on the sold capsules.
19) Except in the event of fraud or deliberate intent, CAPSUGEL is not liable or required to pay for any material damage other than to the supplied capsules themselves. CAPSUGEL is not liable or required to pay for intangible, indirect or consequential damage, including (but not limited to) loss of profits, loss of sales, loss of income, administration costs etc.
20) Either party shall be excused from the performance of its obligations in the event such performance is prevented by conditions constituting force majeure (including but not limited to acts of God, regulation or law of any government, war, civil commotion, strike or other labor disturbance, epidemic, failure of production facilities by fire, earthquake or storms, or non-availability of raw materials), and such excuse shall continue so long as such conditions continue.
21) Buyer represents, warrants, covenants and agrees that (i) it is not, and will not, in connection with any CAPSUGEL product, do business with or sell directly or indirectly to the Government of Iran, the Iranian Military or Iranian military or law enforcement purchasers or importers, Iran’s petroleum sector or Iran’s development of weapons of mass destruction, Iranian Specially Designated Nationals, or entities considered by the U.S. to be supporters of terrorism or proliferators of weapons of mass destruction (which entities can be identified by accessing the U.S. Office of Foreign Asset Control “Blocked Persons and Specifically Designated Nationals List” http://sdnsearch.ofac.treas.gov/); and (ii) it is aware of and, hereby confirms its compliance with, all applicable economic sanctions, including, without limitation, any applicable U.S. economic sanctions.
22) Subject to the specific rules provided for in the other articles in these Terms and Conditions, the sales agreement with the buyer will dissolve at any time with immediate effect, without recourse to a court of law without prior notice of default and without payment of any compensation, ' upon written notice by registered letter to the buyer in the following cases: (i) if the buyer defaults on any obligation pursuant to these Terms and Conditions or the agreement to which these Terms and Conditions apply and fails to comply with the obligation in its entirety within 30 calendar days after CAPSUGEL has sent the buyer a notice of default; (ii) in case of suspension of payments or application for bankruptcy or actual bankruptcy of the buyer (iii) in case of liquidation or cessation of the buyer's activities (iv) if attachment is made against the buyer.
23) If any provision or part of a provision in these Terms and Conditions or the sales agreement to which these Terms and Conditions apply is null and void or unenforceable, the remaining provisions of these Terms and Conditions or the sales agreements to which the Terms and Conditions apply shall remain in force undiminished. If the case arises, the parties shall in good faith agree on a provision that approaches as closely as possible the intended legal effect of the provision or part thereof that has been declared null and void or unenforceable.
24) These Terms and Conditions and the orders, quotations and sales agreements to which these Terms and Conditions apply are governed by Belgian law, to the exclusion of the Vienna Sales Convention. In case of disputes concerning these Terms and Conditions, orders, quotations and sales agreements to which these Terms and Conditions apply, the courts of Brussels shall have exclusive jurisdiction.
CAPSUGEL BELGIUM NV ('CAPSUGEL') - ALGEMENE VERKOOPSVOORWAARDEN
Van kracht met ingang van 1 februari 2015 tot en met 30 november 2015
1) Deze algemene voorwaarden, hierna de 'Algemene Voorwaarden' genoemd, zijn uitsluitend van toepassing op alle verkoopovereenkomsten met betrekking tot harde capsules en/of aanverwante producten en diensten die worden afgesloten met CAPSUGEL, tenzij CAPSUGEL en de koper er in onderling overleg uitdrukkelijk schriftelijk van afwijken.
2) Eventuele algemene voorwaarden die door de koper zijn opgesteld of worden gebruikt, zijn uitsluitend van toepassing indien CAPSUGEL ze uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard. Indien dergelijke uitdrukkelijke schriftelijke aanvaarding ontbreekt, hebben de Algemene Voorwaarden altijd voorrang op de algemene of bijzondere voorwaarden van de koper.
3) In geval van tegenstrijdigheid tussen de Algemene Voorwaarden en de bijzondere voorwaarden, of de leverings- of betalingsvoorwaarden die het voorwerp van de raam- of leveringsovereenkomst zijn, hebben de bijzondere voorwaarden, of de verkoop-, leverings- of betalingsvoorwaarden, voorrang op de Algemene Voorwaarden.
4) De verkoopovereenkomst komt tot stand op het moment dat CAPSUGEL zijn aanvaarding van de order schriftelijk aan de koper bevestigt.
5) Wijzigingen aan de order(s) zijn alleen mogelijk met de uitdrukkelijke schriftelijke instemming van CAPSUGEL.
6) Gelet op de specifieke aard van het productieproces van de capsules, behoudt CAPSUGEL zich het recht voor om aan de koper een grotere of kleinere hoeveelheid capsules te leveren dan de bestelde hoeveelheid, met dien verstande dat er tussen de bestelde en geleverde capsules een verschil van maximaal circa 10% mag zijn.
7) CAPSUGEL zal in zijn orderbevestiging een verwachte leveringsdatum opgeven, waarvan de koper erkent dat het om een schatting te goeder trouw gaat. CAPSUGEL verwacht dat de werkelijke leveringsdatum niet meer dan 14 werkdagen na de in de orderbevestiging opgegeven verwachte leveringsdatum zal liggen. Als het om welke reden dan ook niet mogelijk is om vóór die datum te leveren, heeft de koper niet het recht om de koopovereenkomst geheel of gedeeltelijk te laten ontbinden en kan hij geen schadevergoeding eisen voor het verlies dat hij heeft geleden, behalve in geval van opzet of bedrog. In geval van abnormale vertraging bij de levering, heeft de koper het recht om de verkoopovereenkomst per aangetekende brief en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, op voorwaarde dat CAPSUGEL de order niet heeft geleverd binnen een periode van één maand nadat het per aangetekende brief daartoe is aangemaand door de koper. De koper doet uitdrukkelijk afstand van enig ander verhaal, met name de toekenning van enige vorm van schadevergoeding.
8) Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, worden de capsules af fabriek geleverd vanuit het magazijn waar CAPSUGEL de capsules namens de koper bewaart (INCOTERMS 2010).
9) CAPSUGEL garandeert dat de capsules op de leveringsdatum voldoen aan de kwaliteitsnormen voor harde capsules die op het moment van de order gelden, zoals beschreven in het 'Technical Reference File'. CAPSUGEL garandeert alleen dat de capsules geschikt zijn voor het gebruik waarvoor ze gewoonlijk zijn bedoeld. CAPSUGEL is dus niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door onjuist of onoordeelkundig gebruik van de capsules.
10) Klachten met betrekking tot zichtbare gebreken aan de capsules en/of een zichtbare niet-conformiteit in de levering van de capsules moeten, op straffe van nietigheid, schriftelijk bij de afdeling Customer Services van CAPSUGEL worden ingediend binnen één maand nadat de capsules aan de koper werden geleverd.
11) Klachten met betrekking tot verborgen gebreken aan de capsules en/of een verborgen niet-conformiteit in de levering van de capsules moeten, op straffe van nietigheid, schriftelijk bij de afdeling Customer Services van CAPSUGEL worden ingediend binnen 10 werkdagen nadat de koper het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had moeten ontdekken.
12) Indien de capsules die CAPSUGEL aan de koper heeft geleverd gebreken vertonen en de koper dit meldt in overeenstemming met de artikelen 11 en 12 van deze Algemene Voorwaarden, is de aansprakelijkheid van CAPSUGEL beperkt tot het terugbetalen van de factuurprijs van de capsules of het vervangen van de betrokken capsules. Iedere aansprakelijkheid van de kant van CAPSUGEL voor verborgen gebreken aan de capsules is bovendien in alle gevallen beperkt tot gebreken die zich manifesteren binnen één jaar nadat de capsules werden geleverd.
13) Capsules mogen niet worden geretourneerd zonder voorafgaand onderzoek van een representatief monster en zonder de uitdrukkelijke, voorafgaande, schriftelijke toestemming van CAPSUGEL. Indien een partij capsules zonder de bovenvermelde toestemming wordt geretourneerd, zal de klant geen creditnota ontvangen. De klant is altijd verantwoordelijk voor de risico's van een eventuele retourzending.
14) CAPSUGEL garandeert nooit dat de kleurencombinaties, gedrukte tekst of het logo – al dan niet in combinatie met een bepaald product – door de koper kunnen worden gebruikt voor verspreiding op de markt. CAPSUGEL geeft geen enkele garantie en doet geen enkele verklaring met betrekking tot de afwezigheid van een handelsmerk, patent of ander intellectueel eigendomsrecht of met betrekking tot de naleving van wettelijke voorschriften. Geen enkele verklaring van CAPSUGEL mag worden opgevat als een aanbeveling of goedkeuring om een patent of handelsmerk te schenden of als een advies met betrekking tot de niet-schending van een patentrecht, merkrecht of ander intellectueel-eigendomsrecht. De koper verbindt zich er ook toe om CAPSUGEL te vrijwaren voor alle aanspraken van derden wegens een mogelijke schending van auteursrechten, patenten of merkrechten of andere rechten van industriële of intellectuele eigendom.
15) Alle intellectuele-eigendomsrechten met betrekking tot de capsules blijven berusten bij CAPSUGEL. De koper is verplicht om deze rechten te respecteren en CAPSUGEL onverwijld in kennis te stellen van elke inbreuk op deze rechten.
16) Facturen van CAPSUGEL dienen uiterlijk op de vervaldag te worden betaald op het rekeningnummer dat op de factuur is vermeld. De uiterste betalingsdatum is altijd 30 dagen na de factuurdatum, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
Facturen moeten worden betaald in de op de factuur vermelde valuta. Betalingen in een andere valuta dan die welke op de factuur is vermeld, zullen worden verricht tegen de hoogste wisselkoers op de betaaldatum.
17) Indien de koper de factuur niet tegen de vervaldag betaalt, zal hij van rechtswege en zonder ingebrekestelling:
a) aansprakelijk zijn voor nalatigheidsinteresten die worden berekend vanaf de vervaldag van de factuur, in overeenstemming met de Wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties.
b) aansprakelijk zijn voor een forfaitaire vergoeding van 10% van het totale factuurbedrag, met een minimum van EUR 50.
Betalingen door de koper zullen in de eerste plaats worden gebruikt voor de betaling van de door de koper verschuldigde kosten, vervolgens de door de koper verschuldigde interesten en pas in laatste instantie de door de koper verschuldigde hoofdsom.
Indien de koper een verschuldigde en opeisbare factuur niet betaalt, worden alle openstaande facturen automatisch opeisbaar, zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling nodig is, een en ander onverminderd het recht van CAPSUGEL om de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst en zonder voorafgaande ingebrekestelling van de koper te ontbinden en een schadevergoeding te vorderen.
Indien de koper zijn betalingen staakt of failliet gaat, eindigt elke leveringsverplichting van CAPSUGEL en worden alle openstaande facturen van rechtswege opeisbaar.
CAPSUGEL heeft het recht om zijn vorderingen op de koper over te dragen aan derden. Verrekening van schulden door de koper wordt uitdrukkelijk uitgesloten. CAPSUGEL kan te allen tijde en zelfs als er gelijktijdige vorderingen zijn, ook in geval van een faillissement of gerechtelijke reorganisatie van de koper, overgaan tot verrekening van alle of bepaalde wederzijdse tegoeden of schulden die tussen CAPSUGEL en de koper bestaan. Een dergelijke verrekening kan worden uitgevoerd ongeacht de vorm of het voorwerp van de schulden en vorderingen, ongeacht de valuta en ongeacht of de wederzijdse schulden of vorderingen reeds opeisbaar zijn.
18) De geleverde capsules blijven eigendom van CAPSUGEL totdat de koper de bijbehorende facturen, eventueel verhoogd met interesten en kosten, heeft betaald. Tot het moment waarop de eigendom van de capsules overgaat op de koper, is het de koper niet toegestaan de capsules te vervreemden, verpanden of bezwaren met enig recht ten voordele van een derde, met uitzondering van de verwerking en verkoop door de koper in het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening.
De koper verbindt zich ertoe CAPSUGEL onmiddellijk per e-mail in kennis te stellen van elke beslaglegging door derden op de verkochte capsules.
19) Behalve in geval van fraude of opzet is CAPSUGEL niet aansprakelijk of verplicht om andere materiële schade dan de geleverde capsules zelf te vergoeden. CAPSUGEL is niet aansprakelijk of verplicht om immateriële, indirecte of gevolgschade te vergoeden, met inbegrip van maar niet beperkt tot winstderving, verlies van omzet, verlies van inkomsten, administratiekosten etc.
20) Elk van de partijen zal worden ontheven van de nakoming van haar verplichtingen ingeval die nakoming wordt verhinderd door omstandigheden die als overmacht worden beschouwd (met inbegrip van maar niet beperkt tot wet- of regelgeving van een overheid, oorlogen, onlusten, stakingen en andere arbeidsongeregeldheden, epidemieën, uitval van productie-installaties door een brand, aardbeving of storm, of de niet-beschikbaarheid van grondstoffen). Een dergelijke ontheffing zal blijven bestaan zolang deze omstandigheden aanhouden.
21) De Koper verklaart, verzekert, komt overeen en aanvaardt (i) dat de producten niet zullen worden gebruikt voor de productie, inkapseling, verpakking of marketing van een product dat in strijd is met een federale, nationale of lokale wet of met een persoon of entiteit die voorkomt op een toepasselijke overheidslijst van sancties, beperkte of geweerde partijen, zonder vergunning of anderszins in strijd met een toepasselijke wet of reglementering; (ii) dat hij niet in verband met een product van CAPSUGEL zaken doet of zal doen met en niet direct of indirect verkoopt of zal verkopen aan de regering van Iran, het Iraanse leger, aankopers of importeurs van het Iraanse leger of ordediensten, de Iraanse oliesector of het Iraanse ontwikkelingsprogramma voor massavernietigingswapens, speciaal aangeduide Iraanse staatsburgers of entiteiten die door de VS worden beschouwd als aanhangers van terrorisme of verspreiders van massavernietigingswapens (deze entiteiten kunnen worden geïdentificeerd aan de hand van de ‘Blocked Persons and Specifically Designated Nationals List’ van het U.S. Office of Foreign Asset Control (http://sdnsearch.ofac.treas.gov/); en (iii) dat hij op de hoogte is van alle toepasselijke economische sancties, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle toepasselijke economische sancties van de VS, en bevestigt hierbij dat hij ze zal naleven.
22) Behoudens de specifieke regels in de andere artikelen van deze Algemene Voorwaarden, zal de verkoopovereenkomst met de koper in de volgende gevallen met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst, zonder voorafgaande ingebrekestelling en zonder betaling van enige vergoeding worden ontbonden, na kennisgeving bij aangetekend schrijven aan de koper:
(i) indien de koper een verplichting uit hoofde van deze Algemene Voorwaarden of de overeenkomst waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn niet nakomt en die verplichting niet volledig nakomt binnen 30 kalenderdagen nadat CAPSUGEL de koper een ingebrekestelling heeft gestuurd;
(ii) in geval van staking van betaling door de koper of een faillissementsaanvraag of feitelijk faillissement van de koper;
(iii) in geval van liquidatie of stopzetting van de activiteiten van de koper;
(iv) indien beslag wordt gelegd op eigendommen van de koper.
23) Indien een bepaling of deel van een bepaling in deze Algemene Voorwaarden of de verkoopovereenkomst waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn nietig of niet-afdwingbaar is, blijven de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden of de verkoopovereenkomst waarop de Algemene Voorwaarden van toepassing zijn onverminderd van kracht. In voorkomend geval zullen de partijen te goeder trouw een bepaling overeenkomen die het beoogde rechtsgevolg van de bepaling die, of het deel daarvan dat, nietig of niet-afdwingbaar is verklaard zo dicht mogelijk benadert.
24) Deze Algemene Voorwaarden en de orders, offertes en verkoopovereenkomsten waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, worden beheerst door Belgisch recht, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.
In geval van geschillen met betrekking tot deze Algemene Voorwaarden, orders, offertes en verkoopo